文達到工廠巡視，發現女工在踢毽子活動，訓斥了眾人，又反悔了銘生與雨濃的婚事。張捕頭帶人在河邊訓練，楚楚偷偷看潤生。賀府，銘生跑來給老夫人說文達的不對勁，并為與雨濃的婚事著急。老夫人打發走他，與寶琴說起文達最近的作為。楚楚被發現，潤生追上來，兩人坐下閑聊。老夫人正與寶琴說話，文達前來，質問老夫人銘生的婚事，兩人爆發矛盾。兩人因為鐵軍吵起來，文達氣走。楚楚與潤生聊天，談及潤生在賀家的情況，楚楚試探潤生對自己親娘的態度，潤生思念母親，楚楚哭泣。
賀府，文達聽到下人談論寶琴與鐵軍，一時訝異。風月樓，楚楚照顧鐵軍，兩人談起潤生，鐵軍希望楚楚去認潤生，楚楚介懷自己身份。鐵軍勸導她。并告訴楚楚自己的身世糾葛。文達找到寶琴，寶琴正在房中哭，文達言辭侮辱寶琴，寶琴寒心。楚楚告訴鐵軍他的兄弟的藏身之處，鐵軍激動想要去尋找，被楚楚攔下。文達為了買官，假意溫柔對待寶琴，想讓她挪出銀子，寶琴不肯，文達奪門而去。
風月樓，楚楚向鐵軍表明真心，鐵軍告訴她自己真實身份與姓名，楚楚也告白鐵軍自己對他的情誼，并讓鐵軍帶她到山寨，給他做壓寨夫人，鐵軍傻愣。
賀家大堂，文達拉著賀二叔想說服老夫人答應買官的事，老夫人借口不信任楚楚打發文達。文達決心耍狠。
風月樓，楚楚正與鐵軍聊天，小楠進來說有官兵進來搜查，楚楚忙帶著鐵軍掩飾，潤生發現鐵軍在此，詢問了兩句，潤生發現鐵軍衣服上有破洞，頓生懷疑，帶鐵軍到了大堂。告訴了張捕頭情況，張捕頭上前審查，鐵軍見此，上前與張捕頭耳語，張捕頭立即放過他并致歉，潤生不解。張捕頭帶人離開，潤生見楚楚維護鐵軍，心有不滿。楚楚后悔，擔心潤生因此討厭她，并感嘆起自己命運。
楚楚問及鐵軍與張捕頭耳語內容，鐵軍如實相告，楚楚嗤笑。隨即又感嘆想要過普通人生活。兩人傾心相談。
賀家，文達在屋里琢磨老夫人的話，感嘆起當馬匪的好處。菊生回娘家，培伯前來稟報文達，文達怕引起林家不滿，訓斥菊生將她送回。
楚楚來見鐵軍，發現無人，追出門外，發現鐵軍要走，楚楚讓他留下，并表明心跡，鐵軍無奈拒絕離去。文達送菊生回林家，林祖剛出來迎接，兩人相談甚歡，文達一味指責菊生不是，史密夫見了菊生，心中自有意。
文達欲找林祖剛借錢買官，林祖剛推脫，讓他去銀行借貸，史密夫提醒要抵押才行，林祖剛建議文達拿自家地契抵押，文達決定回家商議。鐵軍去找兄弟。路上中了陷阱摔下馬來。暈眩時想起與鐵鷹的往事，吹響口哨給兄弟發信號，隨即暈了過去。
林家，林祖剛送文達，菊生叫住他，他訓斥菊生要聽婆家的話。聽到口哨前來的馬匪，救回鐵軍。文達帶銘生喝酒，以雨濃和潤生刺激他，想與他聯合奪過賀家大權，并拿出地契讓銘生去偷老夫人的印章。銘生回家偷印章，被培伯撞見，銘生只好撒謊離開。
被馬匪救回的鐵軍醒來，眾兄弟相聚，得知兄弟近況，鐵軍斥責他們，并恢復他們當馬匪的氣勢。銘生做賊悄悄偷印章，根據文達的提示跑進老夫人房內，哪知老夫人醒來，銘生只好躲床底下，老夫人睡不著起來念經，銘生只能躲著直到天亮。早晨老夫人用過早飯，與培伯說完話離開，銘生偷偷溜出來，但還是為拿到印章，想出去卻發現被鎖在屋里。
賬房，寶琴詢問雨濃銘生的情況，這時銘生使計出來到了賬房，寶琴發現他著涼了急忙關心，并讓他回房休息。風月樓，楚楚想起鐵軍的話，憂愁不已。文達醒來，嘲諷楚楚，并詢問買官的事，小楠進來稟報徐公公的情況，文達急忙去準備，楚楚決定為了潤生，幫助文達。
寶琴進來照顧生病的銘生，銘生不耐煩，替他收拾床鋪時發現他的夜行衣，銘生借口掩飾，文達來找銘生，雨濃告訴他銘生著涼回房了，文達急忙去找。
文達匆忙來找銘生，支開寶琴，兩人談論起偷鑰匙的事，寶琴在門外偷聽，見偷不著，文達又生一計，與銘生耳語，交代好后文達出來，撞見寶琴在門外，訓斥了她幾句就離開了。
銘生端著銀耳湯來討好老夫人，問起自己與雨濃的婚事，又借口要買鉆石向老夫人要錢，老夫人禁不住銘生撒嬌，回房取出印章給銀票蓋了章，讓銘生拿去買，銘生找借口支開老夫人，趁機拿印章在地契上蓋了章，卻被寶琴看見，寶琴維護銘生替他掩蓋過去，私下里寶琴知道了一切，找銘生要地契，銘生不給隨即跑掉，寶琴沒能阻止。
夜里，鐵軍做夢夢見寶琴出賣自己，頓時驚醒，眾人聽到動靜跑進來，鐵軍擔心此地不宜久留，下令明日轉移陣地。文達帶著銘生在酒樓等林祖剛，林祖剛到后，雙方交換了銀票和地契。寶琴到林家找菊生，遇見林母，兩人客套幾句，就讓下人帶寶琴去見菊生。酒樓里，銘生謹慎，提議讓林祖剛立字據，文達不同意，林祖剛也推脫。并作勢不打算給銀票了抬腳就走，文達急忙賠禮道歉，不立字據直接將地契交給了林祖剛，銘生只能在一旁忍氣吞聲。寶琴見到菊生，告訴了她銘生偷印章的事，希望菊生能接近林祖剛拿回地契，菊生不忍寶琴傷心，只好答應。
鐵軍帶著兄弟打算重回山寨，見路上來了車隊，上前打劫，得知是徐公公，鐵軍便綁架了徐公公，放走一人讓其帶話明天拿五千兩來贖人。
風月樓，楚楚文達一干人等著徐公公前來，被放回來的人趕來報信讓楚楚救徐公公，得知綁架的人是鐵軍，文達猶豫要不要救人，遭到楚楚諷刺。
文達來到馬匪交代的地方送贖金，卻并未根據紙條的指示放好錢，來到廟門口，見鐵面人坐在里面，讓他放好銀票才能見到徐公公，文達不聽，拿槍指著鐵面人，執意要殺他，走進才發現這鐵面人是徐公公，正準備解救，卻被鐵軍拿槍威脅，文達聽到外面捕快的呼喊，欲向外面的捕快報信，卻被打暈。鐵軍離去。
潤生帶人闖進來，發現文達正解救徐公公，徐公公傲嬌，文達狗腿的背著他走。
風月樓里，楚楚等人焦急等待著，見潤生護送徐公公來，忙上前迎接，一干人急著向徐公公介紹自己，文達插不上嘴，潤生好心提醒文達注意安全，文達不耐煩打發他離開。屋內，一干人圍著徐公公大獻殷勤，林祖剛給徐公公獻上洋酒，討得徐公公歡心，楚楚引薦文達，幾番提醒文達的功勞，徐公公都不放在心上，倒是林祖剛得徐公公歡心，楚楚房內，文達后悔救了徐公公，抱怨不已，最后又怪到鐵軍頭上，卻暗自得意說給鐵軍留了一手。
鐵軍帶著兄弟們正高興吃喝，給馬匪們普及銀票知識，并決定明天兌銀票。