伐周兵敗，窮途末路的紂王，回到朝歌。他面對茫茫虛空，咒罵人類之母女媧娘娘，招致天鳥啄臉。紂王看著自己日益潰爛的面目和江河日下的成湯，萬念俱灰。這時九頭稚雞精鳳來突然出現在后宮，她告訴紂王：她與妲己其實都是妖精，現真妲己已死，狐妲己被殷洪困于軒轅墳旁。鳳來說服了用情至深的紂王，讓他用自己的真情救出狐貍精。申公豹施法竊取妲己尸身，但妲己之父早已料到其會再來盜取妲己尸身供狐貍精附體，于是準備了一副同樣美麗的女子尸體，狐貍精再次附身在這具尸身上。狐妲己和鳳來恢復了紂王日漸潰爛的面容，商紂的勢力也得以慢慢加強……武王姬發身負血海深仇，順應民意，燕山誓師。他拜相父姜子牙的為掃蕩成湯天寶大元帥，?率黃飛虎、蘇護等大將，楊戩、哪吒、黃天化、雷震子等小將共八十萬大軍起兵討伐紂王。
狐妲己和鳳來利用妖術附身村民，誣謬武王為人面獸心的好色之徒，使前來會師的各路諸侯不再信任大周，紛紛不戰自退，周武王的伐紂勢力大大削弱。?這時申公豹推薦各懷絕技的魔家四將出山應對周軍，魔家四將各使法寶，周軍應對不暇。周軍初戰失利。
再次交戰，楊戩和馬成龍的上半身被魔家四將的法寶花狐貂吞了下去。立了大功的花狐貂又被魔禮壽以食物為誘惑，受命去周軍軍營吃掉姜子牙和姬發。被花狐貂吞食的楊戩后，在其腹中聞之要去吞食主公，立馬摘其心，將花狐貂至于死地。后他又施展七十三般變化，將自己變成花狐貂，進入商營偷取魔家四將的寶物，破了魔家四將的法術，使商軍元氣大傷。朝歌之中的紂王得知此信，舊疾復發，口噴鮮血。
此時已深愛上紂王的狐妲己為了不讓紂王的病情惡化，代理朝政，任命申公豹為軍師，并派實力強大的鄧九公奉旨出兵，阻擊周軍。凡根未凈的土行孫聽信師叔申公豹的挑唆，前去投靠鄧九公，希望能陣前立功之后，娶得貌美絕倫的鄧九公之女鄧蟬玉。但因土行孫身材矮小、相貌丑陋，并不受鄧九公的重用，只落得個督運糧草的小官。鄧九公被哪吒的乾坤圈所傷，鄧嬋玉為父報仇，用彩石打傷哪吒和黃天化兩員猛將。鄧嬋玉正得意的以為周軍會敗與她手下之時，卻被楊戩的哮天犬咬傷。
鄧家父女傷痛難忍，尋遍名醫皆未果，痛苦萬分。土行孫主動獻寶，用仙丹治愈了鄧家父女的頑疾，終于使鄧氏父女對他另眼看待。鄧家父女大擺宴席以答謝土行孫，土行孫酒后夸下海口，言稱必能擊退周軍，要求成為迎戰周軍之主帥，得到鄧九公的首懇。并在交戰中，將哪吒和黃天化生擒，立下戰功。
鄧九公設宴為土行孫慶功，高興之余酒后許諾了土行孫與愛女鄧嬋玉的婚事，欲促其繼續捉拿周軍將領。但鄧嬋玉卻私下表明：自己并不喜歡土行孫。鄧九公察覺自己酒后失言，安慰女兒說只是酒后之言，不必認真。土行孫信以為真，并且早已對鄧蟬玉傾慕已久，大喜過望。著急著要去殺姜子牙和武王，以報答鄧九公的配女之恩。土行孫連夜借用地行術來到周營，欲行刺周武王和姜尚，被早有防備的楊戩擊退。在與嘯天犬爭斗之際，土行孫顯露出了地行術，讓姜子牙識破了身份。請來他的師父懼留孫將其降伏，并審問出了土行孫助紂伐周之原由。