進了宮的代兵將呂家人都抓了起來，張嫣準備自盡，亞夫進來救下了她，答應她不會傷害宮里的人。
薄姬等人來到陳平府上，兩人表面客氣，實際上暗藏鋒芒，陳平請求薄姬放了呂魚和金枝，漪房來到暴室，將呂魚和金枝帶了出去。
劉章沒有找到呂魚，聽說呂家人都被押往菜市口處死，急忙去尋找。大臣們來找劉章，得知他為了女人失約，十分失望。
薄姬備了酒菜招待眾大臣，劉恒的謙和孝順打動了大家，只有陳平略有微辭，漪房讓劉恒將一個蓋了皇印的圣旨送給陳平，允諾兩個人攜手共建太平盛世，陳平終于被打動了。
劉章與劉恒爭搶皇位，漪房拿呂魚做交換，劉章將呂魚和金枝接走。士兵們紛紛要求處死呂魚，正在為難之際，漪房替劉章解圍，使得他最終決定放下權力，離開漢宮，與呂魚做一對神仙眷侶。
流落民間的呂祿一無所長，工作十分不如意，千歲紅見慎兒生活得窘迫，勸她重回攬月閣。慎兒回到攬月閣跳舞，沒想到為她伴奏的人居然是呂祿，客人們不斷地騷擾慎兒，呂祿氣得和客人大打出手。慎兒和呂祿在街上吵了起來，皇后的步輦經過，慎兒發現坐在步輦上的竟然是云汐，大喜。可是看到身旁的呂祿，心情又沉了下去。
慎兒將毒藥放進了菜里，呂祿其實早已知道卻仍然要吃，慎兒感動地大哭起來，決定跟呂祿榮辱與共。慎兒假裝被呂祿綁架，將漪房騙到了河邊，準備拿一筆錢遠走高飛。雪鳶帶兵趕到，將他們團團圍住，呂祿為保慎兒自盡。慎兒見漪房做了皇后，而自己卻落得如此下場，心中十分不平。
漪房豪無察覺，將慎兒帶回了漢宮，決定召集王公貴族子弟，替慎兒說一門好親事。
漪房和慎兒偷偷在屏風后面觀察，誰知幾個皇家子弟紛紛說起慎兒以前跟過呂祿的事情，慎兒生氣地離開。
劉恒和舍人們在甬道里蹴鞠，慎兒看到劉恒神采飛揚的樣子，不禁心生向往。
亞夫在廣場上練兵，張嫣將繡好的鞋送給他。雪鳶看到亞夫穿的鞋，想起張嫣曾經繡過這個花色，便詢問起亞夫。亞夫怕她誤會，推說是自己在街上買的，雪鳶十分失落。
慎兒賄賂宮人佩心，向她請教如何討皇上喜歡的方法，佩心讓她去北苑問那些被廢的嬪妃。慎兒來到北苑給嬪妃們送禮物，林昭儀告訴慎兒自己有方法，但是事成之后必須要送自己回家。
漪房要過生日了，張嫣決定將繡好的壽禮送給她，卻意外看到林昭儀鬼鬼祟祟地出去。她跟了過去，看到林昭儀將一瓶藥給了慎兒，慎兒一刀將她刺死，尸體拋入了荷花池。
眾人替漪房祝壽，張嫣偷偷地觀察慎兒，看到她將指甲伸進了漪房和劉恒的酒杯里。張嫣假裝喝醉，要漪房帶著自己去椒房殿取東西。
張嫣將慎兒下藥殺人的事情說了出來，漪房十分震驚，她回到座位，假裝喝酒，偷偷地將酒吐到袖子里。慎兒毫不知情，又借敬酒之機，將大臣們一一迷倒。
慎兒扶著劉恒回到寢殿，正在寬衣之際，張嫣和漪房闖了進來，漪房厲聲責問慎兒，將她趕了出去。
亞夫從遠處過來，張嫣看到他忙迎上去，結果踩到劉啟和館陶事先布置好的繩子，水灑了下來，將兩個人都淋成了落湯雞。亞夫替張嫣找了一套干凈衣服，張嫣將自己對亞夫的感情說了出來，求亞夫抱一抱自己，正好被推門進來的雪鳶看到。
雪鳶醉醺醺地喝著酒，宮人們紛紛過來勸她。雪鳶無意中將張嫣和亞夫的事情說了出來，站在回廊上的慎兒正好聽到。
慎兒使計將張嫣和亞夫騙到宮門口相會，然后報告給薄姬，將兩個人抓了起來。
薄姬要處置張嫣，漪房拼命維護她，并且證明她仍是完璧之身，漪房的行為引起了劉恒的懷疑。劉恒詢問漪房以前是否認識張嫣，漪房否認，劉恒失望地離開。
劉恒在回宮的路上碰到了慎兒，將她扛進了房里……
慎兒懷孕了，卻始終沒有名分，玉兒替慎兒去求漪房，漪房來到慎兒住處，看到她正拿著一卷白綾往身上裹，鮮血順著她的小腿流下來。漪房心軟了，求劉恒給慎兒一個名分，加深了劉恒對自己的誤會。
為了緩和與劉恒的關系，漪房盛裝出席了上元節，劉恒仍然話里帶刺。劉盈戴著面具在下面跳舞，眼睛卻始終注視著漪房。
漪房離開，一個人在外面傷心落淚，劉盈悄悄地跟了過來。漪房的手帕掉到了河里，漪房跳水去撿，劉盈跟著跳了下去，漪房摘下了他的面具，驚呆了。宮人、舍人聽到動靜趕了過來，劉盈迅速離開。