劉章與呂祿決定聯手解救劉恭，呂祿包圍了皇宮，將慎兒救了出來。慎兒為了奪權，騙劉章說呂雉和劉恭已經和好，要他退兵。暗中卻將呂雉軟禁起來，逼她改立呂家的人為新皇……
劉章和呂魚來拜見呂雉，呂雉要呂魚陪她下棋，將自己的玉龍頭戒指送給了她，要她回去好好地擺擺棋局。呂魚回到府中擺棋局，突然明白了呂雉的含義，趕緊告訴了劉章。
慎兒讓呂祿絞殺劉章，奪他的兵權，誰知卻被躲在角落的金枝聽到了，趕緊跑出去告訴了呂魚。呂魚為保住劉章的性命，故意找到他大吵起來，用玉龍頭戒指下令，將他趕出了長安城。
呂雉親自給劉恭縫制著衣服，準備送他出宮，卻突然傳來劉恭駕崩的消息。
劉章到代國請求劉恒出兵，劉恒左右為難，漪房決定犧牲自己成全劉恒，向太醫要了幾包老鼠藥……
薄姬睡著了，劉尊偷偷地溜了出去，紫蘇正在花園里等他。劉尊要紫蘇陪他蕩秋千，紫蘇偷偷地割斷繩子，劉尊摔了出去，臨死前抓住了她胸前的穗子……
漪房正準備喝藥自盡，突然聽到劉尊死亡的消息，慌忙去稟報劉恒，亞夫懷疑是漪房害死了劉尊。
漪房替劉尊擦拭身體，發現了他手上抓著的穗子。
漪房拿著穗子去找紫蘇，紫蘇喝毒酒而亡，恰巧薄姬和劉恒來找紫蘇對質。薄姬懷疑是漪房殺死了劉尊，又殺紫蘇滅口，便絕食威脅劉恒廢后。
劉章在代宮門口等待回復，霍昕告訴他劉恒正承受喪子之痛無暇顧及，勸他去齊國借兵，劉章無奈，只好離開。
漢宮馬上要舉行新皇登基大典，化妝成百姓的劉章及將士們與禁衛軍展開了激戰。呂祿將新皇交給呂雉，呂雉偷偷地將孩子掐死。劉章帶兵殺了進來，呂祿大勢已去，呂雉命人將呂祿和慎兒關押起來，永遠不許出宮。
呂魚已經重新回到菜市場賣魚，莫離來接她進宮，劉章也來到菜市場，請求呂魚跟他一同前往齊國。呂魚明白呂雉怕劉章造反，想拿自己做人質，為了劉章的安全，她最終選擇留在漢宮。
慎兒發現自己懷孕了，她要呂祿假裝自殺騙來呂雉，呂雉答應放呂祿回府，卻將慎兒繼續囚禁在漢宮內，等到孩子生出來再處置。
宮人將慎兒帶到一座廢棄的宮殿，告訴她以前的戚夫人就住在這兒，后來被呂雉做成了人彘。慎兒假扮戚夫人唱起了歌，將呂雉引來，呂雉把慎兒當成了戚夫人，嚇得暈了過去。
漪房收到漢宮的密報，得知呂雉重病，她放心不下慎兒，求劉恒放她回漢宮一趟，雪鳶和亞夫一同前往。漪房和雪鳶來到漢宮，一個戴面具的男子迎面過來，漪房覺得對方的眼神似曾相識……
漪房求呂雉讓她和慎兒見上一面，呂雉沒有應允，漪房失望地離開。莫離要漪房好好照顧雪鳶，答應漪房一旦漢宮有變，一定會保證慎兒的安全。
戴面具的男子帶著宮人們采摘芍藥，漪房過來，兩個人傾心交談，她越發覺得這個男子像一個人。漪房離開，男子摘下面具，赫然露出了劉盈的臉。
呂魚將宮中的形勢通過信鴿傳遞給劉章，突然聽說金枝偷了宮中財物，慌忙跑出去尋找。金枝藏在了漪房的車下，幾個士兵來抓金枝，金枝百般抵賴，漪房替她解了圍，趕過來的呂魚十分感激。
漪房決定到陳平府探一探他究竟是哪一方的人，碰到周勃和陳平正圍著戴面具的男子說話。漪房想探出口風，陳平卻滴水不漏，始終不肯表明態度。呂魚恰巧來拜訪，漪房得知呂魚就是劉章的夫人，心里明白了幾分。
陳平留漪房、雪鳶和亞夫在府里休息，卻暗中派出刺客，亞夫不敵，只將漪房救走，雪鳶卻被抓了起來。雪鳶被綁在水牢中，劉盈進來救她，雪鳶無意中看到了他的臉……
劉盈將漪房引到了雪鳶處離開，雪鳶告訴他救他的人是劉盈，漪房忙去尋找，人群中早已不見了劉盈的身影。
漪房回到代國，建議劉恒出兵協助劉章，亞夫帶兵攻城，所到之處漢兵們紛紛撤退。
情況危急，呂雉將兵符交給呂祿，讓他統領長安城的將士誓死抵擋，自己卻帶著滿腹的遺憾死去了。
亞夫和將士們被漢軍圍困在山谷里，雪鳶趕去救他，亞夫不想雪鳶枉死，故意找來一個女人刺激她，雪鳶氣憤地離開了。這時，亞夫接到消息，代國的援軍已經到了十里坡，自己和將士們安全了，趕緊去追趕雪鳶，兩個人在逃難的人群中擦肩而過。
呂祿聽說劉章的軍隊已經打到了少陵原，急得六神無主，陳平勸他交出兵權回封地以保性命，呂祿同意了。莫離帶著呂祿看望即將生產的慎兒，慎兒產下一女，外面的廝殺聲越來越大，呂祿帶著慎兒，莫離抱著孩子準備離開，卻被涌進來的代兵們沖散了。呂祿拉著慎兒逃走，莫離和孩子被代兵王遠抓走。