大家都震驚的看著跪在勝勛面前的權智赫。雖然勝勛并不情愿，但是他似乎必須要幫權智赫一次。
秀雅躲在畫室作畫，她的朋友高興的跑來和她分享勝勛打敗權智赫的消息。秀雅沒有表達什么觀點。
金夏真抱怨他們要為了在校申請書而煩惱，卻不能直接甩手走人而懊惱。權智赫勸大家在比賽中有最好的發揮就夠了。他們只能寄希望于勝勛，讓他幫他們說話。
勝勛呆在練習室里，他得知表州第二天就要出院了，決心盡快幫權智赫解決問題。
放學，李賢秀和金夏真走在一起，擔心著會不會被關到監獄里。路上遇到的徐摩路(勝勛的朋友，strawberry?fields樂隊的吉他手)提醒他們練習室比賽的事情。從他嘴里，兩人才得知舉報取消的事情。他們急忙打電話給智赫通知這個好消息。雖然他電話里表現的很淡定，但是掛掉電話他便歡呼起來。剛好，勝勛的車經過。他們對彼此的印象都在悄悄的轉變著。
權智赫回家的路上，看到有兩個看起來很兇的男人在找秀雅。權智赫扔石頭敲開秀雅的門，提醒她有人在找她，把她接到了自己的家里。
第二天一早，秀雅發現自己躺在智赫家里，她幫智赫蓋好褲子，悄悄離開了家。
校長找到席爾瓦，再次叮囑他要將樂隊成員開除的事情。校長告訴他，學生扣滿六十分就可以開除。席爾瓦很得意。他開始無孔不入的罰起六個人的學分。六人聚到一起，商量著一定要堅持到拿到在校申請書才能被退學。這時，勝勛找智赫提醒他練習室比賽的事情。
喜歡權智赫的理發店女生幫樂隊找到了一個地下室可以用作練習室。樂隊在里面開始了認真的準備。
勝勛托姐姐找到智赫，給他錄音。而他自己，因為看到為了錢辛苦打工的秀雅而心痛，沒有趕去錄音室。姐姐很喜歡智赫的聲音，讓工作人員留下了他的資料。
秀雅打工回家的路上覺得有人在跟蹤自己，悄悄摘下書包想要和壞人搏斗，卻跌進智赫的懷里。看到從秀雅家離開的智赫，勝勛很擔心。
第二天，智赫整齊的穿著校服從席爾瓦身邊經過，席爾瓦很吃驚，也很失望。但是他沒有放棄逼六人的念頭。面對席爾瓦的毒手，權智赫嘲笑他想用這樣的方式逼退學生，搞得席爾瓦也有些愧疚。
勝勛想找借口給秀雅錢，但是幾乎傷到秀雅的自尊心。勝勛也很懊惱。
樂隊正在地下室練習，聽到警車聲。理發店女生裝醉引走警察。
勝勛假裝等在秀雅打工的地方，假裝巧遇秀雅，秀雅卻在他目送中上了公交車。另一邊，在秀雅的家門口，智赫等著她，告訴她沒有任何壞人在，讓她安心。
到了練習室比賽的時間，眼球凈化卻發現吉他上沒有線。表州看著他們狼狽的樣子很得意。徐摩路借鑰匙給他們，讓他們想想辦法。他和勝勛都很期待真正意義上的較量。智赫跑回地下室找琴弦。等在練習室的勝勛等人首先開始了一段表演，引得圍觀的同學歡呼聲連連。找到琴弦回來的智赫看到曾經到秀雅家里找到的幾個男人，他回到練習室，卻不顧同伴和對手的焦慮，拉著秀雅的手離開了。
權智赫拉著秀雅騎上摩托車逃跑了。打聽秀雅的大叔追了上去，勝勛等人看著逃跑的兩人，也目瞪口呆。
權智赫帶著秀雅逃出了追逐，兩個人在路邊停下。秀雅為樂隊的事情向智赫道歉，隨后說出自己因為父親被追債被同學嘲笑的擔心。智赫雖然不認同她的難過，但還是貼心的安慰了她。
權智赫送秀雅到她打工的地方，勝勛已經等在那里。權智赫將摩托車鑰匙轉交給勝勛后離開。
樂隊的成員窩火的等在臺球室。權智赫一到，大家紛紛質問他，為什么因為一個女生讓他們失去了練習室。智赫解釋，因為秀雅是秉希的女神。雖然還是生權智赫的氣，大家還是選擇原諒他。
勝勛關心的問著秀雅的情況。秀雅堅強的笑著，告訴他自己沒關系，至少還餓不死。秀雅拜托他，既然比試是因為自己被耽誤的，希望他們能和眼球凈化一同使用練習室。
秀雅躲在便利店聽音樂，權智赫出現拔掉了她的耳機線。秀雅告訴他，那是一首聽了就覺得安心的歌，但是她不愿意讓他知道是什么歌。原來她呆在便利店，是擔心兩個男人找到住的地方。智赫得知，從便利店跑回住處，確定沒有人在守著，回來通知秀雅。最后，他建議兩個人交換房間。
兩個人換了房間。秀雅打電話告訴權智赫不要亂動自己的東西。但是兩個人都沒有忍住好奇。
躺在地上，權智赫回想起兩次和秀雅的意外的擁抱，心里感到不安。
站在學校門口，秀雅雖然很緊張，但是還是走進教室。同學對她很不友好，表州甚至用黑板擦砸到她的頭上。表州再想出手的時候，權智赫抓住了他的手。秀雅跑出了教室。勝勛走進教室，警告表州，也提醒所有人，不許傷害秀雅。
秀雅躲在洗手間，德美趕過來。她得知之前秀雅說要補課，提前離開學校是去打工，難過的怪自己不是個稱職的朋友。但是她還是羨慕秀雅在勝勛的保護之下。
樂隊初賽的結果出來了，勝勛的樂隊只有第四，眼球凈化得了第二。兩組人都很震驚。
權智赫和理發店的雨景在給練習室裝隔音板。雨景很抱怨，她擔心智赫喜歡上秀雅。樂隊的人看到練習室的變化，都很高興。他們期待著比賽的到來。
勝勛的姐姐在聽選手的錄音帶，聽到了滿意的聲音。勝勛走了進來，她便關掉了音樂。勝勛想要聽，但是她卻說這是競爭者，在正式比賽之前不能泄露。勝勛很不滿。最后，姐姐提到的眼球凈化的主唱好像錄了勝勛的歌曲，讓勝勛很吃驚。
秀雅回到智赫的家，無意點開音樂，覺得很好聽。正聽著，智赫來敲門拿CD。兩個人正斗嘴，有人敲門。智赫急忙將秀雅藏起來。是樂隊成員和雨景。智赫把他們推出去，卻因為賢秀肚子疼急著沖回了智赫家，發現了秀雅的存在。面對智赫和秀雅的解釋，大家雖然相信，可是不太能接受，但還是理解秀雅的處境。
校長找到席爾瓦，讓他加快對六人的處理。正說著，秀雅來找校長報道。校長絲毫不考慮秀雅的感受，責怪秀雅的家事影響到學校的名聲。席爾瓦聽著，心中也有些壓抑。他走出辦公室，看到拿著鼓棒的道日，提醒他不要選擇與社會對抗，那都是徒勞的。
賢秀一直重復著自己覺得不滿意的吉他部分，甚至出現了黑眼圈。兩個樂隊都在拼著命。
智赫也努力的練了一個通宵。早晨離開練習室的時候，遇到早起送牛奶的秀雅。分開后，秀雅接到了爸爸的電話，爸爸傳達的消息，讓她很開心。
情人節，雨景等在學校，她拿走了女孩們想要給智赫送的禮物，警告秀雅不要想搶走智赫。正說著，一群女生歡呼著圍住出現的眼球凈化的成員。智赫看到雨景出現，嚇得逃進教室。看到兩組樂隊都收到很多禮物，表州有些不服。
樂隊需要有人幫忙看編舞，正巧看到秀雅，夏真沖過去拜托她幫忙。秀雅說自己打工后有紅會，約會結束后會趕過去。
勝勛等在秀雅打工的地方，看到秀雅的父親出現，走過去打招呼。正巧秀雅下班了。
樂隊在練習。雨景抱怨自己因為樂隊沒辦法和智赫約會。樂隊的練習有些泄氣。聽樂隊聊天，得知秀雅有男朋友，雨景暗自慶幸，智赫卻有些失落。而此時，秀雅正坐在勝勛的車里和爸爸聊天。
樂隊練完，秀雅也沒有出現。智赫擔心秀雅再遇到找她麻煩的男人，沖出了練習室。留下的雨景本來精心想給的智赫的驚喜和巧克力只能自己吃進肚子里，剩下的道日擔心的看著她落下的淚。
智赫回到住處，找秀雅的男人發現了智赫。秀雅正發短信問他情況。智赫丟下手機開始逃跑。勝勛送秀雅回家，勸她不要再呆在那里了。智赫被堵到角落挨打。
一身傷的走回住處的智赫看到秀雅安全的出現，露出欣慰的笑。然而看到站在她對面的勝勛，他有些受傷。
智赫看著秀雅和勝勛呆在一起，被勝勛抱在懷里，失望的離開了。
秀雅掙脫了勝勛的懷抱，往家里跑去。她有些心悸的向智赫的家門口看了一眼。隨后，她撥打了智赫的號碼，卻發現被扔在馬路邊的手機。
智赫來到道日在的臺球館，但沒有告訴道日臉上有傷的原因。
智赫一早來到學校，被席爾瓦攔下，智赫卻沒有給他好臉色。勝勛發現秀雅站在窗邊，臉色不好。正關心的詢問，智赫走進教室。夏真關心的問他原因，賢秀卻直接說出一定是因為小區來了壞人。秀雅走過來把手機遞給智赫。賢秀不屑的讓她離他們遠一點。
樂隊在練習，賢秀不滿的叫停，大家都質問權智赫為什么狀態不佳。智赫沒解釋什么，一個人離開了。然而樂隊還是要加緊練習的。
智赫在家里彈著吉他，秀雅來敲門。秀雅說那些人應該不會回來了，可以換回房間。她緊張的問智赫是不是生了自己的氣。智赫說沒有，讓她趕快收拾一下，快換回房間吧。
雨景在和喜歡智赫的女生打架。夏真正和女生約會，看到正在打架的雨景，只好放走女生，上前幫忙。可是夏真一己之力根本分不開這些瘋狂的女人，只好打電叫智赫來幫忙。智赫趕來拉開了雨景，夏真便離開了。雨景因為自己在智赫丟了臉，覺得很沮喪。
秀雅的爸爸被抓了，學校的學生都在討論她還會不會來學校。勝勛很擔心。徐京鐘對學校同學的冷漠感到不滿，想著要幫忙照顧秀雅。夏真卻覺得秀雅和智赫之間可能出現了感情，說他們是閣樓情侶。這些話被表州聽到。
籃球課上，表州故意將秀雅推到智赫身上，還嘲笑他們是閣樓情侶。智赫用球砸了他，警告他不要亂說話。德美聽著女生的議論，憤怒的替秀雅出頭。秀雅拉住她，頗有氣勢的回擊了那些女生。
智赫在洗手，勝勛找到他，讓他帶給秀雅困擾。智赫告訴他，也許秀雅在他那里，并沒有安全感。而他，該管的是表州的嘴。勝勛再次警告表州，不許再傷害秀雅，否則朋友也沒得當。
勝勛等在秀雅打工的地方，兩個人說起當年秀雅保護弱小的勝勛的事情。
樂隊的練習因為賢秀的吉他有些落后。大家建議把吉他獨奏的部分交給智赫。賢秀卻很堅持，一定要練好，甚至第二天請了假，躲在地下室里練習。
校長找到兩個樂隊。他對勝勛的樂隊大加贊賞，卻根本不屑眼球凈化，還建議學校只出勝勛一隊就好。勝勛卻并不接受這樣的安排，在一旁聽著的席爾瓦也插嘴，說出眼球凈化的初賽名次高于勝勛一隊的事實。
比賽前一天，樂隊提早結束了練習。大家都很努力，也很有信心。
回家的路上，秀雅叫住他，和他同行。她告訴他，自己第二天會請假去看比賽。她還拿出自己說過聽了會覺得溫暖的聲音，和智赫分享。聽著耳機里的音樂，智赫的嘴角露出了笑容。
幾個樂隊都在現場準備著最后的排練。賢秀因為照顧生病的妹妹有些遲到，拼命的趕向現場，卻在路上因為一輛迎面開來的車摔倒，傷到手。開車的司機留給他一張名片。比賽的前一刻，賢秀終于出現了。樂隊的成員都松了一口氣。
樂隊的表演煞到前場，賢秀卻突然暈倒在智赫的身上，隨后離場。大家正訝異，智赫領著大家繼續唱了下去。隨后，撞到賢秀的車上載著的女生金藝林上臺贊助表演，也調動了氣氛。
勝勛的樂隊拿到了高中組的第一名。
眼球凈化在后臺有些失落。智赫也提前離開了。金藝林向前和賢秀說抱歉，賢秀卻大罵了她一通。秀雅回到家里，看到智赫站在樓頂，也擔心的爬了上去。特殊的環境下，兩個人吻在了一起。