大家都震驚的看著跪在勝勛面前的權智赫。雖然勝勛并不情愿，但是他似乎必須要幫權智赫一次。
秀雅躲在畫室作畫，她的朋友高興的跑來和她分享勝勛打敗權智赫的消息。秀雅沒有表達什么觀點。
金夏真抱怨他們要為了在校申請書而煩惱，卻不能直接甩手走人而懊惱。權智赫勸大家在比賽中有最好的發揮就夠了。他們只能寄希望于勝勛，讓他幫他們說話。
勝勛呆在練習室里，他得知表州第二天就要出院了，決心盡快幫權智赫解決問題。
放學，李賢秀和金夏真走在一起，擔心著會不會被關到監獄里。路上遇到的徐摩路(勝勛的朋友，strawberry?fields樂隊的吉他手)提醒他們練習室比賽的事情。從他嘴里，兩人才得知舉報取消的事情。他們急忙打電話給智赫通知這個好消息。雖然他電話里表現的很淡定，但是掛掉電話他便歡呼起來。剛好，勝勛的車經過。他們對彼此的印象都在悄悄的轉變著。
權智赫回家的路上，看到有兩個看起來很兇的男人在找秀雅。權智赫扔石頭敲開秀雅的門，提醒她有人在找她，把她接到了自己的家里。
第二天一早，秀雅發現自己躺在智赫家里，她幫智赫蓋好褲子，悄悄離開了家。
校長找到席爾瓦，再次叮囑他要將樂隊成員開除的事情。校長告訴他，學生扣滿六十分就可以開除。席爾瓦很得意。他開始無孔不入的罰起六個人的學分。六人聚到一起，商量著一定要堅持到拿到在校申請書才能被退學。這時，勝勛找智赫提醒他練習室比賽的事情。
喜歡權智赫的理發店女生幫樂隊找到了一個地下室可以用作練習室。樂隊在里面開始了認真的準備。
勝勛托姐姐找到智赫，給他錄音。而他自己，因為看到為了錢辛苦打工的秀雅而心痛，沒有趕去錄音室。姐姐很喜歡智赫的聲音，讓工作人員留下了他的資料。
秀雅打工回家的路上覺得有人在跟蹤自己，悄悄摘下書包想要和壞人搏斗，卻跌進智赫的懷里。看到從秀雅家離開的智赫，勝勛很擔心。
第二天，智赫整齊的穿著校服從席爾瓦身邊經過，席爾瓦很吃驚，也很失望。但是他沒有放棄逼六人的念頭。面對席爾瓦的毒手，權智赫嘲笑他想用這樣的方式逼退學生，搞得席爾瓦也有些愧疚。
勝勛想找借口給秀雅錢，但是幾乎傷到秀雅的自尊心。勝勛也很懊惱。
樂隊正在地下室練習，聽到警車聲。理發店女生裝醉引走警察。
勝勛假裝等在秀雅打工的地方，假裝巧遇秀雅，秀雅卻在他目送中上了公交車。另一邊，在秀雅的家門口，智赫等著她，告訴她沒有任何壞人在，讓她安心。
到了練習室比賽的時間，眼球凈化卻發現吉他上沒有線。表州看著他們狼狽的樣子很得意。徐摩路借鑰匙給他們，讓他們想想辦法。他和勝勛都很期待真正意義上的較量。智赫跑回地下室找琴弦。等在練習室的勝勛等人首先開始了一段表演，引得圍觀的同學歡呼聲連連。找到琴弦回來的智赫看到曾經到秀雅家里找到的幾個男人，他回到練習室，卻不顧同伴和對手的焦慮，拉著秀雅的手離開了。
