金蔓提出可以讓嚴美雪到后方抗日工作，嚴父和美雪都同意了。金蔓走出大樓，鐘義悄悄地從后面冒出來，嚇了金蔓一跳。鐘義是來打聽美雪的情況的，金蔓耐心的告訴鐘義要等到美雪好起來，也許就能忘記了傷痛，和鐘義在一起。兩個人隨后說起來安曉曄的事情，金蔓說起來安曉曄的喉嚨手上，很有可能無法再唱戲了，鐘義十分擔心。安曉曄在醫院醒來，看到幾個人的神色慘淡，立刻想到自己的傷勢不妙。這個時候戲院的蔡老板也來到了醫院，他一味的只詢問安曉曄以后能不能在唱戲，這讓幾個弟兄十分不滿。歐天澤趁機趕蔡老板離開。蔡老板在醫院里面向醫生打聽安曉曄的情況，但是醫生說安曉曄以后說話都很難，這讓在拐角處的余文墨和歐天澤都聽到了。
為了保護安曉曄，歐天澤專門警告蔡老板不要散播這個消息，但是蔡老板卻說自己沒辦法向觀眾交代。無奈之下歐天澤只能說自己會想辦法賠償對方損失的，蔡老板這才心滿意足的離開。嚴美雪就要離開上海了，她約見了歐天澤。嚴美雪已經看開了一切，她衷心的祝福了歐天澤和金蔓，希望他們能夠幸福。在大橋上嚴美雪離開，并且打算和父親道別，隨后趕往抗日后方。山田給小川一張畫像，小川以為是讓自己抓捕畫像上的人。但山田是并不是打算現在就抓起來畫像上的人，而是打算以他為誘餌，捕更大的魚。
為了救治安曉曄的傷勢，張奕坤想要找一個技術更高的醫生來救治對方，結果挾持了一個醫生之后就被日軍發現，醫生當場被打死，張奕坤也受傷逃走。安曉曄看到張奕坤受傷十分擔心，問起啦對方的事情，當聽到是這樣一個原因之后安曉曄十分感動。歐天澤和安曉曄回到戲院，但是蔡老板卻不同意讓安曉曄登臺……
嚴美雪終于離開了上海，嚴父十分失落，找歐父在一起喝酒聊天。歐父十分好奇對方女兒去了哪里，但是嚴父心知肚明自己女兒成為了地下黨的一員，只是含糊其辭昏了過去。嚴父說起來歐父辭職的事情，說這件事情十分奇怪，不像是歐父的風格，并且詢問歐父是不是被人威脅了。但是歐父表示并沒有熱威脅自己，反而覺得有些心虛的大聲說這并不關對方的事情。嚴父只得作罷。安曉曄來到劇院，但是戲院老板卻一改往日態度變得十分傲慢，認為要是安曉曄的嗓子已經不如從前了，自己要是讓他上臺那會壞了戲院的名聲。余文墨十分生氣，打算上去和對方理論，但是被歐天澤攔下。歐天澤提出自己幾個人可以包場聽安曉曄唱戲，但是被安曉曄拒絕了。
潘震打算離開上海，和金蔓在一起談話。金蔓說起來歐天澤這些人，潘震十分贊賞對方，并且拜托金蔓向對方道別。安曉曄十分沮喪自己以后都不能唱戲了，讓眾人離去想要自己一個人呆著。張奕坤十分擔心自己的這個哥哥，想要留下來陪著他，但是也被安曉曄拒絕了，無可奈何之下張奕坤只能和歐天澤等人離開。歐天澤幾人來到大街上，想到安曉曄的行為舉止，感覺非常奇怪，而這個時候余文墨忽然想到，自己的庫房里面有武器不見了，幾個人立刻意識到不好，轉身返回。
安曉曄得知自己以后不能唱戲，感覺十分沮喪，帶著幾件武器打算孤身一人去和日本人拼命。安曉曄獨身一人來到了日軍的駐地，被關卡攔住。幸好這個時候歐天澤等人及時趕到，救下了安曉曄。但是安曉曄并不覺得感激，反而十分沮喪自己成為了一個廢人。歐天澤十分嚴厲的指責安曉曄，認為他即使不能唱戲也應該要好好地活下去。安朱張一直沒有放棄對許文靜的追求，不斷地想出新辦法討許文靜歡心。這一次安朱張邀請許文靜來到了一家餐廳，想要請許文靜吃飯……
安朱張請許文靜吃飯，并且還變戲法來討對方歡心。餐桌上有許多昂貴美味的食物，但是這個時候許文靜滿腦子都是余文墨的樣子，最終吃不下去離席而去，安朱張連忙追了上去。潘震一直在被通緝，日本軍隊發誓一定要把他抓到手。潘震和金蔓說起來安曉曄的傷勢，十分內疚，后悔當初讓林白和安曉曄加入進來。金蔓安慰他，告訴對方當初的選擇并沒錯，如今的形勢只能要么奮起反抗，要么束手做亡國奴。潘震終于振奮起來，并且告訴金蔓在新的聯絡員到來之前不要來找自己了。安朱張以為是因為自己講英語惹許文靜生氣了，連連道歉，但是許文靜表示并不是因為這個原因。許文靜坐在車上看到了余文墨的身影，淚流滿面。
日軍發現了潘震的蹤跡，但是并不打算現在就抓捕他，而是想要揪出來對方身后的抗日小分隊。歐天澤來到戲院，提出了包場的要求，戲院老板不得已看在錢的份上答應了，但是擔心安曉曄的嗓子不會獲得掌聲的，但是歐天澤十分樂觀。日軍來到了報社假意借書，但是實際上是為了就近監視潘震，并且租下了隔壁的房子。安曉曄打算上臺正在化妝，但是十分擔心自己的狀態。
許文靜想到自己和余文墨的一些往事，忍不住淚流滿面，自己一個人喝酒澆愁。安朱張在門外看到她一個人喝悶酒十分擔心，走進來陪對方一起喝酒。喝醉了的許文靜要求對方親吻自己，但是也意亂神迷的安朱張卻聽到了對方叫的是余文墨的名字，瞬間清醒過來。安朱張十分痛苦，放開了對方，并且把自己的外套蓋在昏睡過去的徐文靜的身上，自己走出了門外。歐天澤等人費盡心機給安曉曄拉觀眾，安曉曄的告別演出最終大獲成功。嚴美雪來信，問起來余文墨的事情，并告知自己一切都好。歐天澤把信件交給了嚴父，嚴父看著信件淚流滿面。