嚴美雪終于離開了上海，嚴父十分失落，找歐父在一起喝酒聊天。歐父十分好奇對方女兒去了哪里，但是嚴父心知肚明自己女兒成為了地下黨的一員，只是含糊其辭昏了過去。嚴父說起來歐父辭職的事情，說這件事情十分奇怪，不像是歐父的風格，并且詢問歐父是不是被人威脅了。但是歐父表示并沒有熱威脅自己，反而覺得有些心虛的大聲說這并不關對方的事情。嚴父只得作罷。安曉曄來到劇院，但是戲院老板卻一改往日態度變得十分傲慢，認為要是安曉曄的嗓子已經不如從前了，自己要是讓他上臺那會壞了戲院的名聲。余文墨十分生氣，打算上去和對方理論，但是被歐天澤攔下。歐天澤提出自己幾個人可以包場聽安曉曄唱戲，但是被安曉曄拒絕了。
潘震打算離開上海，和金蔓在一起談話。金蔓說起來歐天澤這些人，潘震十分贊賞對方，并且拜托金蔓向對方道別。安曉曄十分沮喪自己以后都不能唱戲了，讓眾人離去想要自己一個人呆著。張奕坤十分擔心自己的這個哥哥，想要留下來陪著他，但是也被安曉曄拒絕了，無可奈何之下張奕坤只能和歐天澤等人離開。歐天澤幾人來到大街上，想到安曉曄的行為舉止，感覺非常奇怪，而這個時候余文墨忽然想到，自己的庫房里面有武器不見了，幾個人立刻意識到不好，轉身返回。
安曉曄得知自己以后不能唱戲，感覺十分沮喪，帶著幾件武器打算孤身一人去和日本人拼命。安曉曄獨身一人來到了日軍的駐地，被關卡攔住。幸好這個時候歐天澤等人及時趕到，救下了安曉曄。但是安曉曄并不覺得感激，反而十分沮喪自己成為了一個廢人。歐天澤十分嚴厲的指責安曉曄，認為他即使不能唱戲也應該要好好地活下去。安朱張一直沒有放棄對許文靜的追求，不斷地想出新辦法討許文靜歡心。這一次安朱張邀請許文靜來到了一家餐廳，想要請許文靜吃飯……
