鄭夫人在淑敏的幫助下重修了女祠，族長認為是很大的功德，淑敏向族長提出想要增神龕，凡是鄭氏婦女，無論是嫁出去的女兒或者取回來的小妾，只要節孝貞淑，為國為民做出功德的，不分嫡庶尊卑，都應該入祠供奉，鼓勵后人效仿，族長同意了淑敏的想法。
日本人打進上海，已經打到閘北，博海找到柏生，告訴他南京政府準備南遷重慶，詢問柏生的打算，柏生稱想把自己的大鑫鐵廠，馬上遷往內地，不能淪入日寇手中，或是毀于戰火，博海同意柏生的想法，答應幫他運輸。
柏生正收拾東西，林老板(林志雄)找到柏生，勸說他不要離開，認為戰事一停經濟蕭條是個發財的好機會，而且自己和日本人很熟絡，有什么麻煩，可以為他周旋，柏生沒有同意。
柏生正安排運輸大鑫鐵廠的事，這時方會長打來電話讓他過去一趟，原來柏生的家中有人潛入，殺死了傭人，將柏生打暈。
博海來到柏生家中，警察正在勘察現場，但什么都沒有丟，由于沒有找到兇手，懷疑柏生是殺害用人的疑犯，要帶柏生去巡捕房，柏生向博海詢問，關于大鑫鐵廠機器運輸的事，讓博海去找一個叫余名鈺的人，將大鑫鐵廠托付給他，另外一定要去找林志雄，這個人在上海，日本租界里頭人頭很熟。
博海找到林志雄，將柏生的事告訴他，讓他想辦法救出柏生，林志雄答應了，這時林志雄的女兒慧菊從外面回來，博海認為好像見過她，林志雄稱女兒從小在福建長大，因為日本要攻打上海，擔心父親剛來這里。
寶成找到博海，告訴他日本已經包圍了上海，上海馬上就要淪陷，南京政府發來急電，要求銀行立即將儲備的黃金，運到香港后轉運重慶，想讓博海幫忙運輸，因為日軍已經封鎖了吳淞口，軍艦根本出不去，就算是出去了，鬼子也會窮追不舍的，博海答應幫助寶成。
林志雄打電話給博海，告訴他巡捕房同意假釋柏生，但提出兩個條件，一是結案前不得離開上海，隨時接受調查，還有積壓在碼頭的日本人的貨物，要立刻起運，博海同意了。
因為運輸的是日本人軍用物資，博海想用被日本人轟炸的飛機，子彈打壞了氣缸馬力不足，博海說不用走遠只要能到黑鯊灘就行，因為在那會解觸到暗礁擱淺，不想讓物資運到地方，并會想辦法讓日本人自己押船，讓船員想辦法走黑煞灘，出了問題和他們也沒關系。
本來寶成是要親自押送黃金到香港，但臨時有事讓博海幫忙押運，自己會坐飛機趕去匯合。博海將黃金運輸到家中，準備運往上海。
日本人在上海大勢屠殺，搶奪財物連金牙都敲掉帶走，運送金銀的飛機都因為載的東西太重而不能欺負，柏生和商會的人一起商量，柏生認為現在唯一的辦法就是大家組織起來離開上海，但千金難買一票難求，柏生提到自己的妹夫還回十七房了，這時博海走了進來，大家同博海商量，如何救走在上海的寧波同鄉。
博海想將船局遷回鎮海，安排一些事宜，一群日本兵來到振興船局，林慧菊穿著日本軍服來到博海面前，告訴他自己叫山口菊子，今天來是為了告訴他，從今天起大日本帝國要對振興船局，實行軍事化管理，希望博海積極配合，立即召回所有船只。
原來林志雄也是日本人，名叫山口正雄，是日本北海道人，柏生看到他的裝束，聽到他的身份很氣憤，
山口正雄告訴柏生，是因為想留住他，才會殺人嫁禍于他，提出大日本帝國想要重用他，柏生以身體不適為由，想要拒絕，山口正雄堅持，柏生答應考慮一下。
博海找到賈斯美，因為只有懸掛法蘭西國旗的船，才可以自由進出吳淞口，博海請賈斯美同意懸掛他們的旗幟，賈斯美認為這違背國際公法是犯罪，而且不想得罪日本人，但當博海要離開時，賈斯美告訴他，法蘭西的旗幟很容易就可以買得到，并告訴博海他們的太古號，五天后停航在碼頭上面，博海的江天號和太古號很像，博海聽后對賈斯美表示感謝。
柏生不愿意同日本人合作，稱身體不舒服靠吸大麻控制，山口正雄讓菊子帶他去醫院檢查，如果欺騙他們就把他抓起來，經過醫生的檢查他確實吸大麻，山口正雄稱柏生現在不能完成大日本帝國的使命，需要重新選拔人選，命令菊子盯著博海。
博海收到淑敏的信，告訴她王媽跳河自盡了，并詢問哥哥的狀況。
博海來到柏生家中，卻發現柏生被梆子椅子上，是為了戒掉煙癮，原來柏生為了拒絕，同日本人合作做商會會長，吃了20幾天的瀉藥，吸大麻是為了雙管齊下，將自己的名聲搞臭，讓日本人斷了這個念想。
博海詢問手下江天號什么時候到港，多少人愿意遷往寧波，讓大家做好準備大后天出發，這時山口正雄走了進來，博海很熱情招待他，山口正雄想讓博海擔任上海商會會長的職位，博海答應了他的要求，山口正雄向博海保證，如果相互提攜肯定讓他獨霸上海，正當山口正雄詢問船只的事時，菊子走了進來，向山口說了幾句話后，山口正雄匆忙離開。
日本人一直派兵盯著振興船局，博海偷偷的找到杜景林，將帶領大家離開上海的安排告訴他。
約定的日子到了，其他的人都到了，博海在碼頭焦急的等待著杜景林，這時博海看到杜景林被日軍抓住，博海命人開船。振興船局一下子人都不見了，引起了日本人的注意，山口正雄派菊子帶人去碼頭查看，但把守的官兵告訴她開走的船是法國的太古號，菊子透過望遠鏡確實看到法國的國旗，便沒有懷疑。
很多難民都逃到寧波來，因為蔣介石的祖墳在寧波，大家都相信，他就算豁了老命也會保下自己祖文的，淑敏和鄭夫人捐出首飾救濟災民，淑敏還向族長提出要騰出女祠，教難民的小孩讀書，族長表示贊同。
兩伙當兵的因為運輸貨物的事打了起來，博海前來調節，兩個工人不小心將箱子摔到地上，博海卻發現里面根本不是他們所說的軍需物資，而是洋酒，博海對此很氣憤。
益之回到十七房，博海看到他很高興，兄弟二人把酒言歡，博海得知益之這幾年一直在浦東打日本鬼子，盧溝橋事變后益之就回到了上海，把工人三次武裝起義，留下的革命志士又重新組織起來，成立的淞滬抗日游擊隊，博海和益之分析了一下當前的時局和為來的前景，國共又二次合作，但蔣介石不給一槍一彈，現在部隊非常困難，博海答應幫忙想辦法。
藍扒皮出獄了，有幾個警察在門外等著接他，說是隊長想見他，到了地方才知道原來要見藍扒皮的隊長，正是他以前的手下阿德，阿德提出想讓藍扒皮重振旗鼓，將弟兄們重新召集起來，再加上自己這身官服，大把的銀票等著數，藍扒皮稱現在金彪已經死了，但還有博海，想要報仇。
博海讓手下人弄些軍需物品，手下找到藍扒皮，藍扒皮知道他們老板是博海，讓他們告訴博海晚上親自去交貨，但博海沒有出現，只有手下一人前往，正在交易時，巡捕房的人出現，博海知道手下被抓的消息，知道是藍扒皮陷害的很氣憤。
博海想回到上海想辦法幫助益之，淑敏為了博海的安危想要勸阻，但博海堅持要去。
憲兵隊親自登門下帖子，召集各位商家聚集到一起，柏生到了才知道，原來是為了宣布唐昭運擔任新會長，但不知道是什么人在會場設下炸彈，引發爆炸。
博海來到上海找到柏生，將益之的事告訴他，并說明了來意，柏生知道后表示會全力支持益之。
山口正雄叫來藍扒皮，和新任會長唐昭運一起款待藍扒皮，山口正雄提出，希望藍扒皮能夠幫助日本帝國采購糧食、棉花和銻鎢等礦產，同時為他們了解寧波各方面的動態，山口正雄答應給藍扒皮特殊的照顧，會給他毛棉制品和五金化工，甚至于一些違禁的商品，藍扒皮聽后很高興。
菊子調查商會爆炸的事，有人故意將放了炸藥的花籃放在了門口，商會的人看到上面寫著賀詞，便抬進了會場，因而引發爆炸，山口正雄認為，新會長就任儀式發生爆炸，丟了大日本帝國的臉面，菊子稱自己會繼續調查，山口正雄想在寧波成立一家商會，已經物色出人選，讓菊子去打探這個人的底細。
菊子來到寧波，在戲院中找到藍扒皮，想要試探他是否對大日本帝國忠誠，菊子自稱是新四軍，想讓藍扒皮幫忙弄一些藥品，藍扒皮答應了她的要求。
菊子從戲院包房出來，發現有人跟蹤自己，急著走出去，剛好遇到鄭夫人和淑敏，鄭夫人知道有人跟蹤她，將她帶上小船，回到十七房，到了鄭家，菊子詢問老夫人是否有戲臺，鄭夫人帶著菊子來到戲臺，鄭老夫人突然想起，在自己六十大壽時，隨著戲班子來的小女孩囡囡，這時菊子也回想起，小時候為鄭夫人祝壽時的情景，原來菊子正是當年的那個小女孩囡囡。
柏生為博海弄好了藥物，告訴博海，前一段時間法國人為了增強警戒，從德國購進一批槍，但日本人占領上海以后，這批槍一直被封在庫里沒有開封，賈斯美過些日子就要回美國了，柏生讓博海找他想想辦法，博海聽后很高興，打電話約賈斯美到美琪咖啡館見面。
鄭夫人留菊子吃完飯后，請船家將她送往前去上海的船，路上菊子提出先去趟倪家橋，到了倪家橋，看到一切都是那么熟悉，菊子回想起小時候和母親在一起的情景，經打聽得知，早年間經常有人來打探阿毛一家人的下落，名字叫歐陽霞，是大上海的明星。
博海提出讓賈斯美將槍支轉讓給自己，賈斯美知道博海的目的，提出將槍支送給博海，并幫助博海運出上海，博海非常感謝賈斯美。
菊子和藍扒皮約好了交貨地點，藍扒皮設計將其抓獲，想要將她交給山口正雄，山口正雄突然出現，藍扒皮才發現原來是他們在試探自己。
山口正雄告訴菊子下一步的計劃，計劃的核心，就是要像一個巨大的吸塵器，吸干占領國的財富，把它獻給天皇陛下，在催毀他們經濟的同時，動搖他們的信心，讓他們完全屈服于大日本帝國，并告訴菊子具體的實施方法。