沈英杰和趙曙光來到了怡紅院，沒想到這里早已經被鬼子控制，他們與鬼子發生了沖突，經過了一番搏斗，他們好不容易脫了身。崗村命令手下馬上審問怡紅院的人，一定要找到玉兒。黃司令給沈英杰他們發電報，他告訴沈英杰自己將在第二天午夜離開湖山，所以沈英杰只有一天的時間來找文件，沈英杰感覺到了壓力很大，于是出房間走走，無巧不成書他遇見了要去廁所的法明，恰好沈英杰和王瑩親熱的時候被法明撞見了。
鬼子們審問從怡紅院抓來的人，對她們進行嚴刑拷打卻沒有問出任何的線索，阿貴給丁麻子來報信，他把鬼子的行動告訴了他，于是丁麻子便讓手下的兄弟們全城搜捕戴遂昌，要趕在日本人之前抓到他。
沈英杰根據戴遂昌提供的玉兒好姐們冬梅的消息找到了匯源祥，此時怡紅院的老板娘也對鬼子說出了冬梅的住址，沈英杰他們找到了冬梅，他們告訴了冬梅玉兒的情況，冬梅一聽是玉兒出事了，便帶著沈英杰他們到一個隱蔽的地方正好說話的時候卻被冬梅的男人發現了，結果鬧了一場誤會，冬梅把法明的事情告訴了沈英杰，沈英杰決定馬上去廣福寺找人。
沈英杰剛走鬼子就來了，鬼子殺害了冬梅的丈夫，冬梅看到自己的丈夫被殺害又不肯跟鬼子走，于是便自殺了，因為鬼子人太多，沈英杰不敢輕舉妄動，只能看著冬梅和他丈夫被殺害。
法明費盡心思要丟掉可怕的提箱，卻屢屢失敗，哭笑不得，還險些被偽警察抓住，驚慌中隨手將提箱扔進日軍營大門旁的垃圾桶，急忙返回客棧欲帶玉兒遠走高飛。玉兒在客棧上廁所撞見王瑩，慌亂返回時誤入戴遂昌的房間，戴遂昌認出玉兒，嚇得她逃走。王瑩得知后，冒失地和戴遂昌追出客棧尋找，人沒找到，反被重慶方面的特務阿貴盯上。沈英杰返回客棧后，根據掌柜的描述，斷定玉兒和法明就藏在隔壁房間，關鍵時刻阻止了這對小情侶逃走。法明交代提箱已經丟棄，主動帶沈英杰等人去找。
清潔工在垃圾箱里發現了裝有絕密文件的提箱，但是他們以為是炸彈，便驚慌地叫喊了起來，驚動了日本人，于是齋藤趕緊打電話請來了拆彈專家，沈英杰他們帶著法明也趕來了，法明告訴他們那只提箱就是自己扔掉的那只，鬼子打開了皮箱，發現里面并不是炸彈，而是一些文件，眼看著文件落入了日本人手中，沈英杰決定鋌而走險潛入憲兵隊偷回文件。沈英杰和老周偽裝成日本人混進了憲兵隊，剛進去就遇到了麻煩還好老周會日語，擺脫了麻煩，但是他被請去幫忙修車，沈英杰害怕夜長夢多，只好只身前去找文件，可是不會日語的他遇到了麻煩和危險。
沈英杰潛入了龜井的辦公室，殺掉了他，可是此時恰好有人來找龜井，無奈他只好躲在屋子里面，來找龜井的人以為他不在，于是便在辦公室外面等他，修好車子的老周開始找沈英杰，沈英杰給他發了信號，于是老周解決掉龜井辦公室外面的鬼子和沈英杰碰了頭，兩人開始找那些絕密文件。
終于他們在隊長齋藤的辦公室里發現了，齋藤不信任他們不肯交出文件，要給崗村打電話核實情況，就在此時沈英杰他們殺掉了他，在他的身上找到鑰匙打開了藏文件的柜子，兩人取了文件就要離開的時候，崗村剛好趕到，他們只好跳窗逃走，崗村發現了死去的齋藤，還有被翻得一團亂的辦公室，知道是有人偷走了文件，于是便下令開始抓捕兇手。
沈英杰和老周找到了一輛空車，沖出了憲兵隊，鬼子們一路追著，老趙看到了他們，做好了接應的準備。
沈英杰他們從鬼子的憲兵隊出來，老趙成功接應了他們，丁麻子這邊因為遲遲抓不到戴遂昌，上面派來了一位督察員，因為阿貴給丁麻子報告了自己發現了戴遂昌的消息，所以丁麻子打算帶人去抓他，就在這時上面派來的督察到了，在這位曾督察的逼問下，丁麻子只好說出了實情。
丁麻子他們一行人穿上偵查的衣服來到了盈門客棧準備抓捕戴遂昌，這時沈英杰還沒有回來，丁麻子他們闖進客棧帶走了戴遂昌和王瑩等人，只留下了玉兒，目的是為了讓玉兒給沈英杰傳信。
沈英杰和老周甩掉了鬼子之后打算回客棧，路上遇到了客棧老板和玉兒，老板告訴他們現在不能回客棧了，戴遂昌和王瑩他們也被警察局偵緝隊的人抓走了，沈英杰覺得事情很蹊蹺，這時玉兒拿出了那伙人讓自己交給沈英杰的書信，內容是讓沈英杰帶著提箱去指定的地點做交易，沈英杰讓老周保護好提箱，自己帶著玉兒前去救戴遂昌和王瑩他們。
沈英杰和這些假警察周旋了一會，他們想殺死戴遂昌等人來威脅沈英杰交出文件，當沈英杰聽到槍聲的時候，以為自己的同志犧牲了，便闖進了倉庫，沒想到死的并不是自己的同志，而是偵緝隊的人，自己的同志都安然無恙，原來這位曾督察就是給沈英杰他們派來的調查員田敏，等他與沈英杰確認了身份之后，大家便一起回到了客棧。
沈英杰并不是完全地相信這個調查員，他給黃司令發了密電，順便也核實了一下調查員的身份，老蔡覺得這個田敏有問題，于是就私自審問了他，他和王瑩在田敏的衣服里發現了一張紙條和一瓶不明液體，但是田敏的回答似乎并沒有什么值得懷疑的地方，就在兩個人鬧得很僵持的時候還好沈英杰及時趕到解了圍。