沈英杰和趙曙光來到了怡紅院，沒想到這里早已經被鬼子控制，他們與鬼子發生了沖突，經過了一番搏斗，他們好不容易脫了身。崗村命令手下馬上審問怡紅院的人，一定要找到玉兒。黃司令給沈英杰他們發電報，他告訴沈英杰自己將在第二天午夜離開湖山，所以沈英杰只有一天的時間來找文件，沈英杰感覺到了壓力很大，于是出房間走走，無巧不成書他遇見了要去廁所的法明，恰好沈英杰和王瑩親熱的時候被法明撞見了。
鬼子們審問從怡紅院抓來的人，對她們進行嚴刑拷打卻沒有問出任何的線索，阿貴給丁麻子來報信，他把鬼子的行動告訴了他，于是丁麻子便讓手下的兄弟們全城搜捕戴遂昌，要趕在日本人之前抓到他。
沈英杰根據戴遂昌提供的玉兒好姐們冬梅的消息找到了匯源祥，此時怡紅院的老板娘也對鬼子說出了冬梅的住址，沈英杰他們找到了冬梅，他們告訴了冬梅玉兒的情況，冬梅一聽是玉兒出事了，便帶著沈英杰他們到一個隱蔽的地方正好說話的時候卻被冬梅的男人發現了，結果鬧了一場誤會，冬梅把法明的事情告訴了沈英杰，沈英杰決定馬上去廣福寺找人。
沈英杰剛走鬼子就來了，鬼子殺害了冬梅的丈夫，冬梅看到自己的丈夫被殺害又不肯跟鬼子走，于是便自殺了，因為鬼子人太多，沈英杰不敢輕舉妄動，只能看著冬梅和他丈夫被殺害。
法明費盡心思要丟掉可怕的提箱，卻屢屢失敗，哭笑不得，還險些被偽警察抓住，驚慌中隨手將提箱扔進日軍營大門旁的垃圾桶，急忙返回客棧欲帶玉兒遠走高飛。玉兒在客棧上廁所撞見王瑩，慌亂返回時誤入戴遂昌的房間，戴遂昌認出玉兒，嚇得她逃走。王瑩得知后，冒失地和戴遂昌追出客棧尋找，人沒找到，反被重慶方面的特務阿貴盯上。沈英杰返回客棧后，根據掌柜的描述，斷定玉兒和法明就藏在隔壁房間，關鍵時刻阻止了這對小情侶逃走。法明交代提箱已經丟棄，主動帶沈英杰等人去找。
