士被人奚落心有不甘，玄宗得知后便封他為驃騎大將軍。環美貌不如當年，玄宗對她日漸遠離，幸得梅妃從中安慰，而明知環的情況后，決定到宮中拯救她，原來甫早以設下天羅地網欲把他們一網成擒，幸得士擺平。惠妃被封為皇后，決殺死影斬草除根，其實影早已回復記憶，假扮癡呆只為怕惠妃對她不利，影終在玄宗前說明一切，惠妃自知大勢已去，竟然脅持太后，要與環同歸于盡，在千鈞一發中，太后的婢女香以自己身體拯救太后。
香救太后有功被收為義女，而甫因作反被眨為庶民。環得梅妃相助回復美貌，更添幾分艷色，玄宗對她更加寵愛，當知環愛吃荔枝，不惜勞民傷財派軍驛連日快馬運載荔枝，其中有兩兄弟郭子儀和子曦，儀因曦為此喪命非常憤怒，且得罪玄宗。環知道自己過錯，遂為儀向玄宗求情，玄宗念他喪弟之痛免他死罪外，還升儀的官職。忠和郡主成婚當晚，大鬧宮庭令太后非常反感。山、忠及史被吐蕃偷襲，幸得儀相救。瑤處處向玄宗大拋媚眼，梅妃提醒環要提防，惹來瑤之不滿。
環欣賞詩人李白才華，不過白天生我行我素，故開罪士。白驚嘆環的美色，以清平調相贈，因而引起梅的不快。玄宗夢見仙境，寫成嫦娥和九天玄女故事，由環和梅演繹，演出時梅不慎令環出丑，導致二人不和。玄宗賞識忠欲升他為丞相，但遭太后反對。環因父親的忌辰心情沉重，玄宗為搏環歡心，決追封環父及將他遷葬京城。忠尋找的風水地竟和寧王所找到的，同是馬家村，寧王為得到馬家村，不惜放火燒村，忠為增加自己名望，上書玄宗告發寧王罪行。