楊玉環天生麗質，不幸父母雙亡，落難投靠叔父楊玄珪，途中遇上唐玄宗，并得熱湯解寒因而對他生好感。珪有妻李氏及三女兒?–?玉琇、玉玲及玉瑤，環飽受李氏虐待，幸得堂兄楊釗和瑤開解。玄宗和環再次相遇，雙方留下深刻印象。洛陽上下大肆慶祝迎接皇上，楊氏三姊妹負責表演歌舞，但演出前瑤受傷，遂由環代替，環經打扮后艷壓群芳，太守尉被她美色迷惑，盛事當夜樓牌倒塌，環得將軍皇甫惟明相救，尉利用樓牌倒塌威脅環下嫁。
環不甘下嫁尉，寧死不屈，幸得玄宗招為才人，而明雖對她有意，但環卻鐘情玄宗。楊家上下對環入宮非常雀躍，環初到貴境不懂宮廷禮節，太監高力士幫忙從中指導。玄宗寵愛梅妃，令各才人非常羨慕。環和才人冬兒誤入默林又破壞梅花，令梅妃非常生氣。選妃當日，冬施用橫手，利用花蜜引蝶被發覺，連累環亦一同被貶為侍女，并分派服侍梅妃，慘被虐待。環以母親的遺物手鐲賄賂高力士，而玄宗亦對環念念不忘。
環受皇后處處刁難，禁止她與玄宗相見，令玄宗非常無奈。冬因偷看皇帝奏折，被重打三十大板。玄宗因忙于祭祖事宜，遂贈金步搖給環可免受欺負。環無意中在御花園救了太子瑛而受傷，令麗妃非常感激，并派御醫伍太醫為她療傷，環乘機請求太醫拯救冬，冬才可死里逃生。眾妃對玄宗寵幸環都非常妒忌，均冷嘲熱諷，但環卻默默忍受。一日，宮中空地發現一玉石寫著「楊花開、李花落」幾個大字，驚動宮中各人，人心惶惶。