陸有義又去看望苗小伶，李溪染又見趙靜欣喜不已，把趙靜介紹給苗小伶，不料又被陸子崢攪局。原來陸子崢是追著陸有義來要錢，陸子崢對父親謊稱趙靜也是他的未婚妻，談戀愛需要錢，陸有義慷慨答應。趙靜驚怒甩手而去。?戲開場，岡本派人潛入大光明戲院伺機動手，趙靜察覺日本人的動向，向馬秋明示意。殺手悄悄瞄準陸有義，關鍵時刻馬秋明擊斃了殺手，戲院大亂。陸有義對局面心知肚明，故意打開大門放走開槍的人，岡本更加氣急敗壞。?大清早，艾小曼吵到陸公館，原來她聽說了趙靜的事醋海翻波，哭著控訴陸子崢花心。
陸有義和小媽們本打算替兒子擋著吵鬧安撫一下小曼，不料陸子崢看見小曼這么傷心，忍不住挺身而出，勇敢地向小曼認錯，告訴她完全是為了氣氣李溪染才故意和趙靜玩笑的。小曼這才破涕為笑，兩人重歸于好發誓永遠不分開。陸有義看到兒子這么專一又氣又好笑，小媽們則羨慕不已更加疼愛兒子。?陸家門口發現暗哨，陸有義大張旗鼓把陸子崢送出國外留洋，岡本這才放松了對陸子崢的追查。其實，陸子崢并沒有走……?七七盧溝橋事變爆發，大戰全面開始。
戰事打響徹夜炮火，國軍傷亡慘重。小媽們擔心陸有義的安危，偷偷把陸子崢鎖在房間，三人跑向陣地……?陸有義帶領守軍血戰護城，上峰消極抵抗命令撤退，陸有義不愿讓全城百姓淪為亡國奴，拼死反擊，最后倒在日軍指揮官直島的槍下，英勇犧牲。?陸子崢得知瘋了似的要去報仇，被艾小曼冷印風等人死死抓住。?岡本和直島逮捕了三個小媽，帶回司令部嚴加看管，三個小媽被看守所的酷刑嚇呆。岡本為了震懾天津市民，決定讓陸有義的太太們當眾對日軍俯首稱臣，參加迎接日本駐軍的儀式，樹立一個順民的典范。岡本在城內張貼告示，一時間滿城風雨，民眾都知道陸有義的太太當了漢奸。趙靜和馬秋明也行動起來，準備在當天偷偷拍下日軍的暴行。
陸子崢帶著艾小曼冒充日本軍官偷偷潛入日軍駐地，小媽們見到陸子崢又驚又喜又急，不料陸子崢突然拔槍對準小媽們，陸子崢不允許陸家的人辱沒陸有義的名聲，辱沒中國人。小媽卻含淚而笑，都愿意死在兒子的槍下。陸子崢下不了手，心痛離開。?歡迎儀式正式開始了，人群越聚越多，三個小媽被岡本逼著上臺，舉起迎接日軍的旗子。陸子崢、艾小曼、馮永貴等人也在人群中。岡本命令小媽們舉旗高喊大日本帝國萬歲，二太太突然折斷旗子踩在腳下，眾人喧嘩起來，岡本惱羞成怒，直島揮刀砍向二太太。二太太倒地而亡，三太太和四太太也豁出去了，破口大罵日本人，直島又將三太太四太太當場砍殺。?陸家小媽們給淪落在日本人屠刀下的天津人見識了一群普通中國女人的骨氣。一時場面大亂。趙靜和馬秋明也被驚呆了，偷偷拍攝了很多現場照片。?陸子崢悲憤難當要沖上臺去，被艾小曼等人拼命拉走。岡本命人查封陸家，一夜之間陸子崢家破人亡，經受了人生第一次如此殘酷的打擊。?陸子崢在陸有義和小媽們的墳前揮淚灑酒，發誓要為父母報仇雪恨。