高亭軒從北平歸來，他告訴板凳，自己一定會盡其所能將其培養成優秀的商人、紳士，板凳一口答應。紅兒看到板凳很享受現在優渥的生活，認定板凳改變主意不帶她去找媽媽了，傷心大喊大哭，情急之中，板凳當著高氏夫婦的面怒打紅兒，結果卻導致了紅兒的猝死……紅兒死亡的消息令于志國、李清風震驚與懷疑。于志國親赴高府確認紅兒之死，卻沒有發現紕漏，就在他即將放棄之時，陸婷告訴他，她在法國留學的時候聽說過假死藥的存在。?唐雪梅告訴李清風，她確實給了板凳強效安眠藥，因為只有這樣，才能將紅兒順利運出，同時又保住高氏夫婦，而自己瞞著李清風的原因是怕他神情異常被奸猾的于志國看出。?紅兒下葬，于志國并不急于證實棺內是否有人，而是命閆隊長盯緊板凳的動向。高太太終于將真的長命鎖還給板凳，她哭著自責自己的自私，板凳于心不忍，終將紅兒沒死的實情道出--原來唐雪梅在相親大會那天就把假死藥給了他，為的是既保紅兒又保高氏夫婦，之后他便與紅兒演了一出"苦肉戲"。高氏夫婦都覺得很不可思議，板凳懇求高亭軒幫著把紅兒運出去，高亭軒最終同意。?板凳和高亭軒配合演戲，兩人都離開高府，以分散于志國的兵力，而唐雪梅則扮成修女的模樣堂而皇之地來到高府接走了紅兒。?閆隊長與李清風在常墩子的墓地找到板凳和另一個小女孩，而付忠良則截下了高買辦和佟律師，結果兩隊人馬均無收獲。陸婷把紅兒的真實去向告訴于志國，于志國意識到自己中了"調虎離山"之計，決定會會高亭軒。?租借錢探長將板凳被捕的消息告知高買辦，高買辦懇求他出面救助，于是錢探長便以于志國的手下在租界打傷外籍人士為由逼于志國就范。
唐雪梅與紅兒終于團聚，唐雪梅檢查長命鎖卻一無所獲。因為分開時間太久，紅兒與唐雪梅的感情反不及與板凳那般深厚。唐雪梅詢問長命鎖是否被板凳動過手腳，紅兒生氣，告訴她板凳才不會騙她。?板凳劫后余生，高買辦慶幸家里的危機終于過去了，就讓板凳跟著自己學做生意，板凳苦惱。?小蕓的肚子一天天打起來，她讓板凳為她做主，板凳勸她跟二師兄好好談一次，實在不行再"一哭二鬧三上吊"。小蕓逼李清風娶她，李清風則告訴小蕓，他在替于志國找長命鎖，再找不大他就會沒命，而他不想讓自己的孩子還沒出世就沒了爹……小蕓擔心李清風安危，向他保證，長命鎖的事包在她身上。?吳書記懷疑板凳把長命鎖給掉包了，他告訴唐雪梅，組織已經決定讓她和紅兒前往武漢與蘇軍豪團聚，唐雪梅想到李清風，猶豫不決。唐雪梅來到李清風家，將她即將離別的事告訴給李清風，李清風向她求婚，懇求她跟自己出國，最終，唐雪梅的理智戰勝了情感，放開了李清風的手……?唐雪梅教紅兒念杜牧的《泊秦淮》，紅兒終于對唐雪梅叫了一聲"媽媽"。紅兒問媽媽當初為什么將她拋棄，唐雪梅內疚地把遺失她的過程娓娓道來。?齊三鑫和小蕓請板凳喝茶，求板凳交出長命鎖救救齊家班。板凳靈機一動，拿了一個假長命鎖直接交給了于志國。板凳向于志國"表忠心"，吳志國表示歡迎他"回頭是岸"，同時又威脅他為自己找到紅兒和唐雪梅，板凳裝糊涂。?唐雪梅約見板凳，想要詢問長命鎖的事情，而就在兩人即將碰頭之際，李清風告訴唐雪梅，板凳已把長命鎖交給了于志國，唐雪梅震驚，以為板凳叛變。另一面，板凳遇見了之前的獄友——共產黨員老杜，而這個老杜實際上是于志國派到板凳身邊的奸細。
于志國意識到自己被板凳給耍了，勒令閆隊長盯緊板凳。板凳中計，告訴老杜自己會幫他聯系上唐雪梅。紅兒思念板凳，夜里醒來不見唐雪梅，孤身一人跑到高府尋找板凳。板凳將紅兒送回給唐雪梅，結果他們的行蹤被陸婷看到。?楊副司令告訴付忠良，他們很有可能找不到"火種"，他要把于志國當成他的替死鬼。?吳書記的藏身之處康氏診所暴露，吳書記在佟律師的掩護下逃走，而唐雪梅則不顧危險回到報館等候紅兒。紅兒帶著板凳、老杜回到報館，唐雪梅見到女兒欣喜若狂，但是老杜這個人卻讓她提高了警惕。?楊副司令誣陷于志國是內鬼，于志國大罵他們只看見眼前利益。?老杜逼迫唐雪梅交出真的長命鎖，板凳和唐雪梅共同退敵……唐雪梅在李清風的掩護下從閆隊長手中逃脫，結果卻被阿芳逮個正著，而板凳和紅兒則在大寶的幫助下逃走，大寶被特務開槍打死。?楊副司令聽聞于志國抓到了唐雪梅，趕緊將于志國釋放。?板凳和紅兒逃到河邊，兩人抱頭痛哭，互相安慰。阿芳要把唐雪梅活活燒死，要用她來祭奠自己死去的姐姐。就在阿芳即將動刑的時候，于志國趕到將其攔下，李清風看到滿身是傷的唐雪梅，心中大駭。?板凳和紅兒又回到了之前藏身的倉庫，黑皮帶來唐雪梅被抓的消息，紅兒自責難過，痛苦不已，而板凳也責備是自己輕信了老杜才導致了唐雪梅的入獄……紅兒跪求板凳救救她媽媽，板凳動容。板凳決定去救唐雪梅，黑皮和滬生也主動請纓。?于志國親自審問唐雪梅，"苦口婆心"地勸她"回頭是岸"，不要搞得自己"萬劫不復"。于志國告訴唐雪梅他們已截獲了"火種"，卻被唐雪梅一眼識破。于志國讓李清風親自對唐雪梅動刑，李清風內心掙扎，下不了手……