板凳的徒弟黑皮也在外邊和自己的一幫兄弟想辦法救出師傅板凳。?唐雪梅告訴清風組織上已經批準了你打入敵人內部。目前你的重要任務就是策應板凳和紅兒成功越獄，唐雪梅和清風戀戀不舍的分開了，清風不知道這一別還會不會再見到自己最心愛的人。?清風來到警備司令部，見到了于志國于特派員，清風向于特派員介紹了自己的身份，于志國礙于他舅舅李參儀的面子，讓清風當上海清黨委員會2號政治密查員，現在的主要任務是從板凳口中迅速查處共黨的最高情報“火種”的下落，在看守所里清風見到了師弟板凳，問起‘火種“的下落。?清風來到齊家班，齊三鑫知道了自己的徒弟清風現在在警備司令部里當了秘查員。師傅齊三鑫催著清風和自己女兒小蕓的婚事。齊三鑫知道了女兒想去大牢救板凳，一個勁得勸小蕓不要去冒那個險。?清風找到唐雪梅，向唐雪梅提起小蕓向他提婚的事，唐雪梅壓抑住自己對清風的愛，勸清風現在是國難當頭，自己一定要對自己的愛情觀有一個正確的理解。?唐雪梅說服了看守所的獄警，把情報送進了看守所里的板凳。?唐雪梅已經做好了充分的準備，準備在今晚營救板凳和紅兒。在看守所里劉院長和板凳商量著今晚的行動，都已經做好了犧牲的準備，一定要救出板凳和紅兒。
李清風作為上海清黨委員會的2號政治密查員到警備司令部走馬上任，卻沒想到剛進大門就被閆隊長押到于志國辦公室。于志國懷疑他是共黨派來的臥底，逼其招供。大驚失色的李清風虛張聲勢，大喊自己是李參議的外甥，若被冤死，李參議定會代其清算。于志國將其松綁，表示自己只是例行公事。李清風去審訊板凳，板凳大吃一驚。李清風追問"火種"的下落，板凳對此一無所知。因于志國在一旁盯梢，李清風只能對板凳動刑。?齊三鑫對李清風的態度大變，一臉諂媚之態，他希望李清風和小蕓的婚事能趕緊定下來，李清風則拖延的態度。小蕓與李清風談心，最終李清風沒能抗拒主動示好的小蕓，與其發生親密關系。?牢房中，紅兒給板凳講"一諾千金"的故事，板凳感動。小蕓練功，齊三鑫苦口婆心地勸其不要去劫大牢，小蕓猶豫。?李清風將板凳的情況告訴唐雪梅，同時還將小蕓家向其提親的事道出，可唐雪梅理智的態度卻讓他難過不已。李清風將看守所的地形圖交給唐雪梅，唐雪梅策反了一個姓羅的看守，羅看守被其愛女之心打動。羅看守將手銬的鑰匙偷塞給板凳，地道挖通，唐雪梅和獄中同志定好了板凳越獄的時間，板凳和紅兒這才得知原來只有他們兩個人越獄。?劉院長在牢中為戰友舉行入黨儀式，板凳和紅兒受到洗禮。幾分鐘后，劉院長等人被拉出去處決，板凳則騙紅兒說他們是換了牢房。羅看守來提板凳，告訴他槍決提前，而且名單中有板凳。板凳騙紅兒說自己要去跟守備喝大酒，紅兒相信，板凳"開懷大笑"地離開了紅兒，并懇求羅看守照顧好紅兒。?齊家班上下得知板凳將被槍決，傷感不已，齊三鑫、小蕓痛哭流涕。
槍決現場，劉院長等人在即將受刑之際，高唱"國際歌"，表示他們是為了正義、為了真理而死……槍聲響起，在旁的李清風恐懼不已。?不久，嚇昏的板凳被閆隊長打醒，他吃驚自己居然還活著，原來這都是于志國的指示，他故意讓板凳經歷"死亡"，逼他倒戈。板凳表示，只要讓他看到紅兒，就將長命鎖的下落說出。楊副司令提醒于志國注意李清風，于志國則告訴他自己心中有數。?吳書記得知板凳沒死，便提醒唐雪梅要注意板凳是否已經變節。?板凳回到牢房，跟閆隊長斗智斗勇，卻險些被閆隊長發現逃跑的地道，閆隊長發狠將紅兒帶走問話。羅看守勸板凳自己逃獄，板凳不肯。紅兒回來復述她被審訊的經歷，兩人抱頭痛哭，之后又被強行換了牢房。?高家早年的奶娘來找高亭軒懺悔：其實當年高亭軒的兒子沒有夭折，戰亂四起，她為保命把孩子丟到了北平的紅螺寺……高亭軒連忙趕往北平。?齊三鑫著急女兒的婚事，李清風借口推脫。阿芳登門拜訪李清風，李清風跟其出門，小蕓不快。?阿芳向李清風示愛，并告訴李清風，板凳的徒子徒孫想幫他越獄，李清風則表示這些他早就知道。在敵人的威逼利誘下，李清風已慢慢變質。?新牢房內，板凳看著獄友們拜祭犧牲的劉院長等人，紅兒也拉著板凳三鞠躬。于志國在牢房里安插了一個假共產黨員老杜，板凳徹底相信了老杜。?黑皮三人不知板凳還活著，決定要去給板凳收尸。?高亭軒在北平打聽到兒子的下落，沒想到最后的線索居然指向了齊三鑫。高亭軒找齊三鑫確認，在形容了兒子的體表特征后，齊三鑫向他肯定那就是板凳。高買辦用24根金條報答齊三鑫對板凳的養育之恩，并表示自己一定會把兒子救出來。?板凳在牢里表演孫悟空給大家逗樂，此時高買辦夫婦來認親，為了早日出獄，板凳趕緊認了父母。