板凳晚上去救人的時候被人發現了，抓住板凳的人被墻上人開槍打死，板凳將眾人引開后打了起來，唐雪梅和李清風在外面接應紅兒和阿芳姐，芬姐用調虎離山之計騙開了看完紅兒的人，阿芳開槍打死了阿芬，紅兒一個人跑了，唐雪梅和李清風開車撤退。
阿芳說一定會替她姐報仇，阿芬臨死之前說以后不再麻煩她了。紅兒跑后藏到了垃圾箱里，小蕓去救人只是受了輕傷，回來后她也不明白李清風為什么會去那兒。付副處長讓人把于志國放人的事情報告給了南京，他說到時候會有人來查處他的。
板凳去給常墩子上墳了，芳姐問滾刀肉的時候，他說自己煙癮犯了，這次是他的失職，現在最重要的是給她姐姐報仇。唐雪梅抓住了板凳，他被蒙著眼睛問話，他說自己去阿芳家里是為了救紅兒，唐雪梅問他常墩子死前說了什么，他說自己只能對紅兒的媽媽唐雪梅說。
唐雪梅揭開板凳的蒙面后給他吃了一顆藥，并說半個小時就會過去了。仇南身寫的舉報信被于志國發現，他將實情報告給于志國。于志國的威協讓仇南將付忠良的所做所為全部講出。芳姐帶人去齊家班找板凳，她要拿板凳給她姐姐陪葬，齊三鑫說如果見了板凳就給她送去。
小蕓見芳姐來了就出來大鬧一場，板凳過了半個小時就自己解開了繩子，芳姐肯定闖入她家的就是板凳，齊三鑫說他沒這個能耐，芳姐在質問他的板凳功，他說不管這是誰干的，他把齊家班的積蓄拿來陪不是，芳姐說必須交出板凳，還要將紅兒抓住，齊家班的人都出去尋找板凳了。
板凳也在為找紅兒擔心著，他相信紅兒跑出來后能活下去。小蕓首先找到了板凳，滾刀肉在街上遇到了李清風，李清風說他去給師傅辦事兒。
芳姐將滾刀肉綁了起來打，李清風過來替他求情。板凳和紅兒住在黑皮家中，他知道在阿芳家中沒有受傷，他說肯定幫她找到媽媽。李清風從小蕓那兒知道了板凳沒什么事兒。芳姐饒過了滾刀肉，并叫他繼續在齊家班監視。李清風見到了他娘，他知道自己小舅上了大官。
齊三鑫仍然派人尋找著板凳和紅兒的下落，他讓李清風在齊家班坐鎮指揮。小蕓找到板凳勸他離開紅兒，但板凳說他一定會幫她找到親娘的，當紅兒聽到別人說自己是喪門星的時候她就哭了。板凳讓小蕓去找李清風問問，他說李清風一定和共產黨有關系，小蕓回去問他，李清風說自己不是共產黨。
小蕓將板凳和小把戲的事情告訴了李清風，李清風去找他們的時候齊三鑫進來了。當板凳知道小蕓將消息走漏后，他打算轉移地點了。紅兒說她要來孤兒院，板凳背著她來到孤兒院，板凳看到了閻隊長等人，他急忙背起紅兒就跑，小蕓被抓了回去。
當李清風趕到黑皮家里的時候板凳和紅兒已經離開了，板凳抱著紅兒在雨中奔跑，他們躲在了一處橋下。齊三鑫將紅兒是唐雪梅之女的事情告訴了于特派員，滾刀肉發現了板凳和紅兒的行蹤，他追了過去，紅兒病的厲害，他叫小蕓給他弄錢，滾刀肉將板凳和紅兒的行蹤告訴了芳姐，她得的是急性肺炎，板凳找到徐院長，院長說要十塊大洋并趕他出去。
板凳氣急來威脅院長，他讓小蕓先看好紅兒，他拿下長命鎖就出去了。板凳在出門的時候撞上了一位老人，老人看他的脖子上有黑痣，就是板凳是她的兒子，并將他強行帶上了車。唐雪梅在家中看到報紙上的事情，她打算去會會那個人。
高太太將板凳帶回家中，板凳說他不是他們的兒子，他說自己生下來父母就死了，板凳在勸說下只好假戲真做。小蕓從衛生間出來后發現紅兒不見了，醫生說由于病情嚴重她死了。唐雪梅化妝成修女來到高叔叔家中，她告訴他報上下落不明的女兒是她的女兒，并讓他向探長打探一下具體情況。
正當唐雪梅和高先生在談話時，于特派員來了，唐雪梅急忙躲開。板凳在高先生家里換上了西裝并打了領帶，他的假裝取得了高太太的好意，高太太讓她自己從盒子里拿銀元。高亭軒捐贈給蔣介石十萬塊大洋，于志國提到了唐雪梅，他說自己已經好多年沒見過她了。
高太太帶著板凳從樓上下來，板凳下來假裝肚子疼，于志國看著他面熟。板凳進屋后想從窗戶里出去時發現外面已被特務包圍，他假裝被門擠住后就往醫院里跑。由于李清風趁機開槍了，唐雪梅沖了出來，出來后她上了一輛車上。于志國懷疑高家有共黨，搜索后發現什么都沒有，并派人去了仁濟醫院。
板凳帶著錢去醫院，小蕓說紅兒已經死了，他急忙沖了過去。唐雪梅也趕到了醫院，她必須把紅兒搶出來。唐雪梅在仁濟醫院見到了板凳，芳姐也帶人來到醫院。芳姐到醫院后給付忠良打去電話，醫生告訴了她紅兒已死，她派滾刀肉去太平間看，活要見人，死要見尸。
說紅兒死的醫生叫鄧興懷，滾刀肉來到太平間后也很害怕，唐雪梅和板凳只好先躲了起來。唐雪梅趁機先出去了，板凳只好躺在床上用白布單蓋住自己。板凳的舉動嚇走了滾刀肉，之后他趕忙逃出。板凳找到鄧興懷，鄧興懷說自己不知道紅兒的下落，板凳說他是高亭軒的兒子。
唐雪梅找到了鄧興懷，他打算幫助她。于志國和付忠良同時來到仁濟醫院，板凳給于志國叫表舅。仇南在仁濟醫院發現了打扮成護士的唐雪梅，但他沒說出來。滾刀肉讓人把小蕓送回齊家班，板凳也回到高家去了。唐紅梅見到了生病中的紅兒，紅兒沒認出她，還叫板凳。板凳實際上沒出醫院，他在一個屋里找到了紅兒，但他很快被特務發現了。
板凳抱起紅兒就走時被滾刀肉發現，他將滾刀肉痛打一番后抱著紅兒離開。