敵我雙方對董村的爭奪已經進入了上刺刀的白熱化狀態。只剩下十幾個人的太岳部隊支援連隊及時沖上了正面戰場，投誠的胖司機在對敵喊話中中彈犧牲。我軍決定攻下祁縣以減輕正面部隊的壓力，祁縣被十三縱隊攻克，少將師長雷仰湯被劉振生活捉。?祁縣的失守在趙承綬意料之中，董村才是他的心腹大患。參謀長建議調動張壽方的八縱隊來夾攻董村的共軍。奉命前去指揮的龐金虎意外發現八縱隊早已投降了共軍，龐金虎自己也被當場擊斃。氣急敗壞的趙承綬不甘心失敗的命運，親自上前線督戰，他致電威脅閻錫山，若不派飛機就向徐向前投降。窩火的閻錫山只好派出飛行大隊，對董村狂轟濫炸。原泉福趁機帶著鬼子十總隊突破了董村第一道防線。?旅長劉義生要率領旅部所有人員上前沿陣地時，民兵支隊趕來增援，與敵人展開了慘烈的巷戰。頑強的太岳縱隊擊退了敵人的瘋狂進攻，鬼子十總隊狼狽撤退，董村巍然不動。趙承綬哀嘆失敗的必然，閻錫山暴跳如雷，痛罵趙承綬是草包。?失去利用價值的白菊花向太原發出了最后一份密電。馬麗娜在幸災樂禍的同時，也將懷疑的目光定在了機要秘書蘭如潔的身上，火鳥暴露了。為了趙承綬手握的大軍，閻錫山不得不安撫他，并命令他撤回太原。?夜半，徐向前來到陣亡將士墓地，看著一排排熟悉而親切的名字，司令員的心情異常沉重。?鐵路線被掐斷，趙承綬只能選擇公路回撤。徐向前命令部隊沿公路線擺開戰場，緊緊盯住敵人。十三縱隊奉命在敦坊一帶攔擊敵人，行軍時劉振生向旅長問起火鳥，回答卻是和火鳥失去了聯系。?為了和前線部隊保持通暢的聯系，徐向前決定將兵團指揮部挪到前沿陣地。看著百姓們全家上陣積極支援前線，徐向前感慨萬千。
敵33軍大敗，趙承綬被困在了敦坊一帶。作戰會議上，高倬之建議分小股脫逃，被原泉福大聲呵斥。趙承綬在無奈中進入了我軍預設的戰場，徐向前卻不急于攻打對手，要和老同學玩場心理戰。?二黑在尋找隊伍時碰上了敵軍的逃兵，他帶著他們歸隊了。劉振生關切地詢問二黑家里的情況，二黑主動交待了自己貪財放跑親訓師師長的錯誤，得到了戰友們的原諒。總攻開始了，劉振生帶領連隊奮勇向前，遭到了敵人的阻擊。小石頭犧牲了，傷痛不已的劉振生光著膀子沖向了最前沿。在太岳縱隊勝利攻克由34軍占領的大長鎮時，旅長劉義生不幸中冷槍犧牲。?34軍軍長高倬之不顧自己的部隊和守地，臨陣脫逃，倉皇逃回太原。固守南莊的十總隊潰不成軍，絕望的原泉福對手下大開殺戒。趙承綬對戰敗的原泉福破口大罵，而面對高倬之的逃跑和大長鎮的失守卻呆若木雞，無力回天的他病倒了。?閻錫山痛罵逃回的高倬之，同時對敗局束手無策。為了保住太原，他只得命令參謀長郭少軒組成南援兵團，接應趙承綬回撤，并讓梁化之指揮飛行部隊。?受盡酷刑的火鳥蘭如潔被押回機要秘書處，馬麗娜命令她向我軍發報，讓徐向前撤退。蘭如潔滿含著熱淚發完了最后一份電報，為了慶祝我軍即將獲得的勝利和她所能感受到的無上光榮。馬麗娜的槍響了，火鳥在她曾經日夜工作過的發報機邊壯烈犧牲。?為了不讓剛剛遭受失兄之痛的劉振生再遭打擊，組織決定暫時不告訴他火鳥的犧牲。求戰心切的警衛員小胡要求上前線修復通訊線路，徐向前笑著答應了。順利完成任務的小胡卻在回來的路上受了重傷，犧牲在司令員的懷里。?敵軍彈盡糧絕，重病的趙承綬被轉移到小長鎮。日本教官紛紛叛逃，原泉福也命令部下結果了自己的性命。趙承綬身邊只剩下的三姨太為了保護他被彈片奪去了生命，孤立無援的趙承綬被劉振生帶領的部隊俘虜了。徐向前重新見到了自己的黃埔老同學趙承綬，只是這樣的見面讓趙承綬無地自容。?晉中戰役以我軍徹底、完全的勝利而告終。而山西的人民即將迎來解放太原，消滅閻錫山的最后勝利。（全劇完）