在軍事會議上，閻錫山出乎人意料地高度評價了高倬之的脫逃，稱贊只有他真正摸清了徐向前的作戰規律。在此基礎上，閻錫山推出了打贏當老虎打不贏當兔子的作戰策略，并聲稱這是從毛澤東那里學來的運動戰，閻錫山自許這是他“一跑萬有，一跑萬勝”的動運戰方針。閻錫山的親自撫慰，讓冷汗淋漓的高倬之感激涕零。閻錫山準備將守衛晉中的的重任交予趙承綬和高倬之。?趙承綬的副司令是日本戰犯原泉，他認為閻錫山的作戰方針是一派胡言，為了不再替中國草包賣命，他向閻錫山的日本軍事顧問山岡道夫要求回國。山岡提醒他，為了山西的土地和礦藏，為了等待第三次世界大戰的到來，為了日本重新稱霸，他們必須幫助閻錫山消滅共產黨，然后再消滅閻錫山。?心里沒底的趙承綬以酒澆愁，他知道自己指揮不動駐扎在晉中的那五個軍。參謀長和原泉勸他不如自己請纓掛帥，趙承綬生怕閻錫山疑慮他搶兵奪權，又擔心吃敗仗，原泉表示日本軍人會拼死作戰，何況還有閻錫山的逃跑方針。閻錫山對趙承綬的主動請纓十分高興，他立即將晉中最高指揮官的重任交給了他。?徐向前獲知閻錫山脫離基礎的作戰方針后十分好笑，他召開會議讓大家討論對敵策略，他十分熟悉曾經是他中學同學的趙承綬，認為他雖然老謀深算，最大的缺點卻是優柔寡斷。在黨中央同意了作戰方略之后，徐向前徹夜研究著敵我形勢。為了不讓徐向前病倒，衛生員小鳳闖進了會議，自知理虧的徐向前笑著提前結束會議。?與此同時，閻錫山和趙承綬也在研究著排兵布陣。就象日本人一樣，閻錫山同樣也不信任日本軍人，他告誡趙承綬，要學會利用日本人當炮灰，一旦晉中守不住，太原也就難保。?梁化之、趙承綬和原泉來到機要秘書處將閻錫山手令交給馬麗娜，馬麗娜將給33、34軍原地待命的命令交給蘭秘書去發。原泉發現蘭秘書就是自己曾經抓過的女共黨，氣氛一下子緊張了。蘭秘書以譏諷的語調從容說出原委，馬麗娜立即強硬地表示有問題拿自己是問，原泉只能尷尬地賠禮道歉，?一場危機被化解了。
閻錫山設家宴為趙承綬、高倬之壯行。趙承綬率部悄悄趕到祁縣，密令33，34軍在洪善會合，而日本兵組成的十總隊作為側應。原泉前往十總隊作動員，卻發現日本兵在營房里強B劫持來的女中學生，狂怒中原泉用機槍掃殺了整間營房里的人。趙承綬、三姨太和高級軍官們在駐地飲酒聽戲，被趕來大發脾氣的原泉攪得不歡而散。?敵軍的按兵不動讓徐向前覺得奇怪，中了緩兵之計的他急令呂梁部隊渡汾河，切斷敵人的兩軍集結。兵力明顯不足的呂梁部隊腹背受敵，分割或圍殲敵人已不可能，徐向前果斷下令撤退。趙承綬首戰告捷，大擺慶功宴慶祝，但他心里清楚勝得僥幸。原泉認為慶祝為時過早，應乘勝追擊消滅徐向前。趙承綬認為他異想天開，兩人互相譏嘲起來，閻錫山來電支持了趙承綬的想法。?徐向前從情報的失準上判斷出火鳥的處境危險，他命令火鳥暫時停止一切行動，必要時可以撤回。?馬麗娜將密電交給白秘書報發，然后暗中觀察秘書們的言行，發現蘭秘書很關心別人發的電報，馬麗娜懷疑蘭秘書是共黨，準備將她押送特警處，蘭秘書則威脅將說出馬麗娜和共黨勾結私販煙土牟利的事情，僵持中白秘書突然拔出手槍說自己才是馬秘書長要找的人，然后將兩人反鎖，獨自逃出了太原。?徐向前認為敵人雖然贏了一仗，卻完全暴露了作戰意圖和弱點。為了調動敵人離開鐵路生命線，進入我軍預設的戰場，應一方面作出不動的假象麻痹對手，一方面尋找進入晉中的缺口。閻錫山視察太原的防御工事，他擔心徐向前搶占晉中平原，便命令在鐵路沿線加強兵力，在進入晉中的咽喉部位――白獅嶺修筑永久工事。?徐向前來到衛生隊看望傷員，并向當地老鄉詢問白獅嶺的情況。翠玉當上了衛生員，心里仍念念不忘劉振生，她找到剛剛接受命令準備出發的劉振生，將自己親手做的鞋送給他。劉振生有些尷尬，當他得知翠玉要給太原來的女秘書打針時，立即興奮地飛奔而去。劉振生發現弄錯了對象，失望中差點說錯話，他急中生智轉口向她打聽起馬秘書長。翠玉心懷醋意，無意中將劉振生的去向告訴了白秘書。?龐金虎奉命調到37師，第一個任務就是抓捕去白獅嶺偵察火力的劉振生，面對老冤家，龐金虎胸有成竹。劉振生化裝成諜報科長申啟龍來到紫洪鎮與藥鋪老板接上了頭，他們為搞不到軍用吉普車上嶺犯愁。來接龐金虎的司機喝醉酒在街上鬧事，劉振生趁勢劫車上路。
劉振生帶著小石頭和大個上了白獅嶺，與在守備營當副官的老鄭接上了關系，鄭副官告訴他敵人已經接到共黨特工劉振生要上嶺偵查的情報，劉振生吃了一驚，決定速戰速決，暗地里讓小石頭將電話線掐斷。守備營胡營長親自領著他們巡查工事，劉振生仔細查看著每一處碉堡和火力點，牢記在心。大發雷霆的龐金虎換乘了車趕上嶺來，鄭副官早已安排下人手將他捉拿，沒收了證件還栽贓他是共黨探子劉振生。劉振生急于趕回司令部匯報，讓胡營長心生疑惑，他用龐金虎來試探劉振生。劉振生盛氣凌人地與龐金虎當面對質，將龐金虎問得張口結舌無法分辨。氣急敗壞的龐金虎破口大罵胡營長通匪，消除了疑慮的胡營長恭敬地命鄭副官送劉振生一行下嶺。?十二縱已經到達指定位置，徐向前焦急地等待著劉振生，如果沒有準確的火力分布圖，缺少彈藥的我軍硬插晉中將會傷亡慘重。劉振生沒有辜負徐向前的信任，勝利凱旋了。我軍的炮火準確地摧毀了白獅嶺上所有的的火力工事，十二縱順利進入晉中平原腹地，劉振生又為晉中戰役立下了大功。?閻錫山下令槍斃白獅嶺守備營所有人員，龐金虎親手執行。閻錫山不再相信打入共軍內部的“飛鷹”，他要求梁化之立即釋放被特警處關押的馬麗娜。馬麗娜負氣將前來釋放她的梁化之、郭少軒罵得狗血淋頭，閻錫山只得親自前來接馬麗娜出獄，馬麗娜得知是代號飛鷹的白秘書舉報她，將她恨之入骨。?劉振生問翠玉將他的去向告訴了誰，翠玉在生氣之余想到了太原來的女秘書白菊花。劉振生將情況向徐向前匯報，徐向前也已接到了火鳥關于白菊花的電文。徐向前夸獎了劉振生的離間計讓敵人內部產生了混亂，同時決定繼續利用白菊花向閻錫山發送情報，牽引出趙承綬的兵力。?劉義生率部攻下了董村，用一個團防守，同時炸毀同浦鐵路一段，切斷了趙承綬回退的路線。閻錫山坐臥不寧，他不再聽信白菊花的密電，不肯調動兵力離開鐵路線，他相信這樣會逼迫趙承綬與徐向前決戰。?趙承綬開始安排轉移家屬，獨留下了三姨太。趙承綬嚴命奪回董村，打開回撤的缺口，準備放棄洪善朝太古轉移。徐向前命令太岳部隊死守董村，八縱攻下祁縣徹底切斷趙承綬退路，這樣就將晉中平原攔腰截斷。重兵集結下的董村一戰空前慘烈，劉義生旅的預備隊打剩了十來個人，還要去支援正面陣地。