孫殿起聽到爆炸聲，不知道發生了什么事，讓段天祿帶著手下到鎮上查看，段天祿看到街上沒有一個紅軍的影子，只有一副紅軍的旗幟懸掛在鎮上，知道是有人搗亂，命人取下紅旗。
村民們趁著哨卡的人跑回去支援的時候，趕忙往山上跑，與李玉梅和馬家輝匯合，馬和李背著村民幫忙運來的鹽，送往紅軍。馬家輝的勇敢機智讓李玉梅佩服不已。
叫花子四處尋找解藥，終于在窗口處找到找到一個藥丸，高興不已，連贊紅軍說話算數。
李玉梅向魏政委要求入黨，魏政委看到李玉梅在紅軍危難的時候要求入黨，很開心，按照黨程考察李玉梅一年。九公得知李玉梅要入黨了，很開心，希望秀英向李玉梅學習，早日成為黨的女兒。
段天祿奉孫殿起的命令到雜貨店請馬家輝。九公等長老也被孫殿起請去開會。孫殿起看出紅旗是手工做的，逼著馬家輝等人幫忙找出制作紅旗的人，聲稱如果第二天無人認罪，就用保甲制度處罰村里長老。
馬家輝自告奮勇替長老受罰，被關在站籠里。段天祿指著紅旗，想讓制作紅旗的人站出來。馬家輝已經猜到孫殿起想要用這招逼制作紅旗的人站出來，就囑咐桂云，讓李玉梅她們不要輕舉妄動，靜觀其變。
孫殿起看見馬家輝主動出來受罰，知道此人聰明，不可小看。第二天，孫殿起排除馬家輝，讓九公站籠。叫花子也狐假虎威地幫著白狗子，欺負百姓。李玉梅趁亂上山找魏政委商量對策。魏政委想要救馬家輝等人，給孫殿起一點顏色看看，準備里應外合，打個漂亮仗，但是因為已經和孫殿起照過面了，只好派二魁先進鎮做內應，讓李玉梅想辦法把武器帶進鎮里。
九公身體虛弱，站在牢籠里暈了過去。秀英心疼爹，要帶爹回家，段天祿斷然拒絕了，仍然關押著九公等人。
叫花子在村民中煽動老百姓，說紅軍是縮頭烏龜，讓百姓仇恨紅軍，不明真相的村民們對紅軍產生怨言。叫花子看到自己被人瞧不起，心里不服氣，準備找給漂亮的老婆。
桂云和李玉梅找孫殿起，說是因為他們抓了馬家輝，沒辦法進貨，請求孫殿起要么放了馬家輝，要么開路條。孫殿起無奈只得答應開路條。桂云看到丈夫受罪，心里很難過。
叫花子找孫殿起要賞錢。
第三天，孫殿起又讓一個長老在站籠里受罰，看到百姓對紅軍頗有微言，心里得意目的達成。
李玉梅和桂云拿著孫殿起開的路條推著物品來到哨卡前，看守的白狗子非要打開壇子，搜查菜油，桂云一看急了，害怕菜油內的手槍被發現，阻止白狗子進一步檢查。白狗子推倒了桂云，李玉梅順勢地纏著白狗子讓他賠桂云手上的雞蛋。白狗子不厭其煩，讓李玉梅趕快離開。李玉梅的機智得以順利地把槍帶到鎮里。二魁等人也喬裝成別村的
村民混進了白水鎮。而魏政委帶著另外一對人馬在鎮口發起進攻。
于排長帶人去剿滅紅軍。二魁等人和魏政委內外夾攻，打死了眾多白狗子。于排長看形勢不妙，躲了起來，逃過一命。二魁拿走了紅旗。
孫殿起聽到槍聲，趕緊讓段天祿趕去支援。而當段天祿趕去時，卻沒看到一人。孫殿起大光其火，看到紅旗被搶，無奈只得遵循妄言，放了馬家輝等人。
魏政委拿回了紅旗，掛在兵工廠根據地。而這場戰斗，重新贏回了紅軍在百姓中的聲譽。
馬家輝得知這場戰斗是李玉梅想出來的，贊嘆她的思想已經成熟了。
李玉梅在燈光下，一筆一畫認真地寫著入黨申請書。
孫殿起分析到紅旗是鎮上的村民所為，而紅軍冒險攻擊，是為了保護他們。孫殿起覺得馬家輝不簡單，對他產生了懷疑，指使叫花子偷偷監視馬家輝。叫花子趁機向段天祿討要個頭銜，并想讓段天祿幫他找個老婆。段天祿不厭其煩，讓他自己想辦法。
叫花子蹲在馬家輝的雜貨店旁監視著，兩只眼睛卻骨溜溜的盯著大街上的女人看，發誓要找個老婆給大家瞧瞧。叫花子打起了秀英的主意，纏著秀英動手動腳。叫花子看到九公身體不好，提著兩只鴨子闖進去，說要娶秀英，氣暈了九公。李玉梅得知后，趕來打走了叫花子。李玉梅看到九公和秀英一直擔心叫花子來鬧事，就想出主意，到孫殿起那里告狀。孫殿起為了維持在百姓面前愛民如子的形象，責打了叫花子五十鞭子。段天祿看到叫花子沒有去監視馬家輝，整天想著女人，更加來氣。
馬家輝想讓李玉梅給山上紅軍送信，沒料到叫花子在后面偷偷地跟著，偷聽了馬家輝和李玉梅的談話，叫花子得知李玉梅和馬家輝是紅軍，心里很高興，覺得發大財的機會到了。李玉梅無意間發現有人偷聽，就悄聲告訴馬家輝。
叫花子看到馬家輝和李玉梅相繼出門后，就溜進李玉梅家，想從中找到通共的證據，不料，馬家輝和李玉梅又折返回家，叫花子想用孫殿起嚇住李玉梅兩人。馬家輝情急之下拿刀捅死了叫花子。馬家輝知道如果孫殿起得知叫花子死了，肯定會懷疑到他頭上，但是事已至此，也只得先把叫花子埋了，讓孫殿起暫時察覺不到。李玉梅不想馬家輝暴露，想出了一個辦法對付孫殿起。
深夜，九公家里傳來叫花子調戲秀英的聲響。九公跑到白狗子大院聲稱叫花子調戲秀英被殺死了。段天祿看到叫花子被殺，命人把九公父女和李玉梅還有附近的鄰居一起帶到白狗子大院審查。孫殿起看到村民們眾口一詞，都指證是叫花子調戲秀英，被秀英失手殺死的，無奈之下先把秀英抓起調查清楚再放人。
馬家輝從李玉梅處了解了事情的大致，深知孫殿起的為人，知道他不可能很容易相信村民們的說辭，決定親自找孫殿起求情，從而打消對他的懷疑，爭取救出秀英。
馬家輝向孫殿起獻計，讓他以叫花子是紅匪的身份，向上峰邀功。孫殿起覺得馬家輝的話有道理。于排長叫秀英咬定叫花子是紅匪，是他打死了叫花子，不準她說出叫花子的真正死因。
秀英看到事情發展真如李玉梅所策劃的那樣，佩服李玉梅智勇雙全。
桂云這段時間覺得身體不適，找宮道長把脈，得知懷孕了，很高興，但不想讓馬家輝因此分心，請求宮道長先不把她懷孕的事告訴馬他。
馬家輝知道孫殿起并沒有真正消除疑慮，叮囑九公，秀英多加小心。李玉梅寫好了入黨申請書，魏政委批準她為預備黨員。
孫殿起派人偷偷地跟蹤馬家輝，得知他經常和李玉梅接觸，懷疑他就是紅軍。
李玉梅從家里出門，就發現有人偷偷跟蹤她，好不容易甩掉尾巴。馬家輝也發現雜貨店被白狗子監視著，知道這里不安全了，讓桂云出去通知其他人到河邊小屋開會。李玉梅遵從馬家輝的吩咐，照常在鋪子里做事。
深夜，李玉梅出家門去開會，發現后面有人盯梢，她不動生色的到二姐家假裝接小妞。二姐換上李玉梅的衣服抱著小妞回到李玉梅家，掩護李玉梅去開會。同時桂云也引開監視雜貨店的人，讓想馬家輝從另外安全出去開會。馬家輝出門也發現有人跟蹤他。段天祿攔住馬家輝問他三更半夜出來何事。馬家輝急中生智說是和桂云吵架了，出來找她。段天祿派人押送馬家輝夫婦回家。
李玉梅看馬家輝來不了，就以預備黨員的身份，和發起的群眾組織開會，傳達紅軍的指示，并讓大家和九公聯系。