凌晨，一群白狗子在段天祿的帶領下，悄悄地向八路軍的兵工廠包圍。而此時，幾個八路軍也帶著一個小女孩從樹林里趕往兵工廠，原來兵工廠里有個傷員老羅要不行了，想臨死再見女兒一面，八路軍幾個人就帶來他的女兒小星子過來，想了卻他的愿望。
里面的傷員感覺到外面的動靜，發生了槍戰。正在往回趕的八路軍等人聽到槍戰的聲音，知道事情不妙，看到一大群白狗子已經包圍了兵工廠，而他們只有區區幾人，還帶著一個孩子，他們迅速分辨弊端，知道要搶救里面的重傷員已經為時已晚，做出悄悄撤離此地的決定。
而段天祿帶領一幫白狗子對著兵工廠一陣亂射后，發覺不對勁，就?；疬M去查看，才得知里面只有幾個死的重傷員，又急又氣，命令手下再到處搜查。正在此時，正在悄悄撤退的女八路軍向真不小心和小星子摔倒了，小星子放聲大哭起來，驚動了段天祿。段天祿趕緊命手下去追趕樹林里的八路。
段天祿看到八路帶著孩子，知道他們跑不遠，就邊追邊開槍。一個八路軍眼看白狗子就要追上來了，就讓二魁帶著向真和孩子先走，他留下來阻擋白狗子。向真看到樹林里有個洞就讓受傷的小富帶著小星子躲進洞里，而她自己準備去引開白狗子。二魁等幾個八路看到白狗子人太多，也陸續地在樹林里躲了起來。段天祿隱隱聽到小孩子的呼聲，循聲就要找到小星子他們時，向真看見了，用槍聲引開了他們。
白軍團長孫殿起看到段天祿一無所獲，很是惱火，命令他一定要找到八路的下落。
李玉梅帶著女兒小妞在山上打柴，看到白狗子們正在搜查，趕緊帶著女兒躲了起來。而白狗子以為李玉梅就是帶著孩子的八路，抓住了李玉梅母女二人。
段天祿以為李玉梅是女八路，威逼著她說出其他八路的下落。白軍團長孫殿起看到幾個八路拼死保護孩子，覺得這個孩子可能大有來頭，就準備用孩子做誘餌，引八路來救。白狗子使勁掐小妞，讓她大哭，李玉梅心疼不已，沖出來要救女兒，被段天祿打暈過去。
二魁等人尋找向真和小星子等人，聽到哭聲，以為是小星子，就上前營救，中了圈套，眼看就要被抓。突然傳來槍聲，程龍帶著小妞趁亂逃走了。
向真被白狗子發現，打傷了腿，八路李輝掩護她脫離了險境。段天祿看到有血跡，讓手下循著血跡追捕八路。段天祿看到白水鎮附近有血跡，讓白狗子包圍了白水鎮。
段天祿在回春堂藥鋪門口發現血跡，以為是八路受傷留下的血跡，抓起老中醫拷打。老中醫解釋血跡是李玉梅的父親李老伯咳的血，但是段天祿壓根不信，派人搜查。段天祿在老中醫家搜到一頂紅軍的帽子，老中醫和他的小孫子因為擁護紅軍被段天祿槍殺了。李老伯看不慣段天祿光天化日之下胡作非為，上前評理，也讓段天祿給殺了。孫殿起看到地上的血跡，命令手下四處查找八路的下落。
雜貨店的馬家輝和妻子偷偷的藏起了受傷的向真。馬家輝讓妻子不要太緊張，以免露出破綻。
李玉梅偷偷地弄斷了繩子，打傷看守她的白狗子，跑回了家。白狗子也跟著李玉梅回到她家，李玉梅跑回家沒看到女兒小妞在家，以為白狗子騙她，和白狗子拼命，被打暈了，而白狗子從村民口中得知抓錯了人，敗興而回。
孫殿起帶人到馬家輝的家里搜查，看到有間房子被鎖著，砸開后，發現柜子有才被移動的痕跡。孫殿起在柜子后面發現了一個暗室，但是里面什么都沒有。段天祿以為是馬家輝私藏東西的地方，沒有多加懷疑，帶人離開了。馬家輝的妻子也覺得奇怪，明明那個受傷的女八路就藏在這里，怎么突然不見了啊。馬家輝發現向真已經從窗戶里離開了。
段天祿找到了受傷的李輝，孫殿起斷定女八路肯定也在此，命令段天祿要活抓的。
李玉梅趕到了白水鎮，得知父親遭到白狗子殺害，她拿起菜刀就要找白狗子替父親報仇。馬家輝看到李玉梅要殺段天祿，趕緊勸阻了她。段天祿看到樹林里有動靜，以為是女八路躲在里面，進去查看，才知道是一個叫花子想撬死人嘴里的金牙。段天祿不齒叫花子的所為，不想為他這種人浪費子彈，放過了他。
李玉梅拖著父親的尸體回家了。孫殿起覺得白水鎮肯定有人知道八路的兵工廠，準備留守白水鎮，并讓段天祿張貼布告尋找線索。
程龍救了小妞后，才知道不是小星。他們在樹林躲藏起來，碰到了曾技術員，從他那里得知他們的兵工廠早已轉移，而小星的父親留在原來的兵工廠，也死了。
撬死人嘴里金牙的叫花子得知抓到一個紅匪，得賞錢三十元后，而找到八路的兵工廠，得賞錢五百后動了心，想得到這筆賞金。他找到段天祿被踹飛了的金牙，到小酒館大吃大喝，向酒店老板打聽兵工廠的事情。曾技術員看到回春堂被封了，不知道出了什么事，正好路過小酒館，就向老板打聽回春堂的事情。叫花子看到曾技術員，認出了他。
叫花子認出曾技術員是經常到何老爺家的七少爺，他攔住曾技術員，不讓他走，死皮賴臉的要他賞錢。曾技術員沒有錢，叫花子從他身上強搶，結果錢沒搶到，搶出一只手槍出來。叫花子驚慌中扳動了手槍，被白狗子聽到，抓住了曾技術員。馬家輝眼看曾技術員被抓，心里著急，但是又無法援救。
孫殿起看曾技術員不肯說出他的真實身份，就讓段天祿嚴刑逼供。
李玉梅死了父親，又丟了女兒，傷心欲絕，四處找尋小妞的下落。
段天祿毒打了曾技術員三天三夜，但是始終沒有沒有從他嘴里得到什么有用的消息，他惱羞成怒，用滾開的熱水燙傷曾技術員。曾技術員看到孫殿起要用烙鐵燙他的臉，終于招認了，把八路的兵工廠一五一十地告訴了孫殿起。李玉梅在找女兒小妞的時候無意發現了受傷的女八路，她自己去引開了白狗子，
玉梅找了秀英和她晚上一起去野地里就女紅軍，她們去了以后沒有找到女紅軍卻無意發現了叫花子。秀英跑了累了去找水喝，在河邊發現了受傷的女紅軍，和玉梅背起了女傷員往家里趕。叫花子以為自己遇到了鬼了呢！碰到了曾技術員正帶著孫殿起去找兵工廠。孫殿起他們去撲了一個空，玉梅讓女紅軍先住在秀英家里，曾技術員告訴孫殿起如果
他這幾天沒有回去，兵工廠急需鏹水廠長一定會下山去弄鏹水的，玉梅拿了女紅軍的槍去了鎮上去報仇，女紅軍醒來的時候發現自己的槍沒有了，問了秀英才知道槍可能被玉梅拿去了，可是她的槍里只有一顆子彈。秀英害怕玉梅出事就決定去鎮上找玉梅。玉梅在軍部的門口準備刺殺段天祿，卻碰上了馬家輝給段天祿送香煙誤傷了馬家輝，正在茶館里喝茶的羅廠長們聽到了槍聲，
正當段天祿帶著部隊找刺殺他的兇手的時候，被羅廠長的手下用槍聲引開了，紅軍以為這是向真開的槍。