陳少卿和一眾貢江鄉紳為迎接史驍航擺下了豐盛的宴席，然而不耐煩繁文縟節的史驍航卻沒有賞臉，借故推掉了應酬，令陳和眾鄉紳感覺顏面無光。?紅一團的各種后勤補給接近用盡，戰士和傷員只能靠野菜和南瓜充饑。顧巖殺了自己的馬給戰友煮肉湯補充營養。大家在艱難中相濡以沫，頑強地掙扎著活下去。?貢江縣城中，史驍航已經開始征兵。?愛兵如子的史驍航深得士兵之心，他們紛紛捐出自己的軍餉幫助自己的師長征兵買軍火。?柳煥之找到陳少卿，奉軍部之命要求他的加強團并入１０３師，成為其中的一個旅，并兼任軍部的保衛團。?一夜之后，又有五名傷員因無藥救治而身亡。柳月雯在戰友的墓前默默地拉起了安魂曲，祭奠這些她已深愛著的戰士們的在天之靈。?陳少卿深思熟慮之后終于接受了軍部指令。現在他的加強團已正式成為史驍航手下的一個旅，他自己也順理成章地變成了１０３師的旅長。?顧巖眼看著紅軍隊伍正一步步走向絕境，決定：借史驍航招兵之際，混入１０３師，在國民黨內部為紅軍建立一條秘密物資通道。歐陽劍堅決反對這一太過冒險的舉動。?歐陽劍和黃麗麗故意創造機會讓顧巖和謝琴英夫婦有單獨相處的機會，可是兩人已經有所生分，一種尷尬彌漫在這對曾經的恩愛夫妻之間。
又有許多年輕的戰士犧牲了，紅軍的兵力越來越缺乏。在柳月雯的提議下，紅星宣傳隊改編成了武裝紅星連，琴英與月雯分別擔任正副連長。這些能歌善舞的年輕姑娘們，在血與火中迅速成熟了，她們在紅軍最需要的時候，舍棄了自己熱愛的山歌，拿起了戰斗的槍，成為一個個堅強的戰士。?情況進一步惡化，國民黨的探子發現了紅一團的駐地和紅星醫院的位置，陳少卿向軍部借來了炮營，意圖一舉剿滅紅軍。柳煥之要求史驍航部參與這次軍事行動，不愿與紅軍為敵的史驍航借故拖延，遲遲不肯出兵。?虎伢子娘不放心兒子，親自上山找到了紅軍駐地來。眼尖的老大娘一眼看出了一個幾乎被紅一團所有人都忽略的問題：琴英已經有了身孕。?顧巖得知自己就要成為父親，悲喜交加。但為了整個隊伍的前途，他還是毅然決定到國民黨軍隊中充當間諜。?史驍航在軍令催逼下無奈地開始出兵，但他命令部下只圍不戰，消極抗命。?在日漸嚴迫的情勢面前，歐陽劍終于同意了顧巖的計劃。為了保密，這次行動除歐陽劍外，任何人都不會知道，包括已經懷有顧巖骨肉的琴英。?歐陽劍給自己這位忠誠的老戰友取代號為“紅心”。?在離開紅軍之前，顧巖最后一次履行了作為一個丈夫和一個未來父親的職責：為琴英打來了一只野雞，給她和肚子里的小生命補充一點營養。?歐陽劍召集大家開會，宣布了一項決定：顧巖因為犯有嚴重的錯誤而被收押，次日即舉行槍決。?紅軍隊伍一片嘩然，剛知道自己懷了顧巖孩子的琴英痛不欲生。?當天晚上，顧巖越獄而出。?顧巖來到史驍航的師部投誠，被任命為１０３師第二旅旅長。?柳月雯由于表現突出和進步巨大，被正式批準成為共產黨員。而入黨積極分之賀明因為介紹人是顧巖而不能正式入黨很沮喪，黃麗麗耐心開導賀明，說自己很高興有這樣的人生。?史驍航為顧巖的加入舉行酒會慶祝，會上陳少卿與顧巖針鋒相對，明爭暗斗。顧巖不動聲色，接招拆招，陳少卿沒能占到便宜，心情沮喪。?顧巖變節的消息傳來，琴英極度震驚，而細心的月雯卻從歐陽劍異常的反應中發覺了蹊蹺。
傷心欲絕的琴英燒掉了顧巖的遺物，又瘋狂地折磨自己，想打掉這個叛徒的孩子。月雯和黃麗麗及時阻止了她，彷徨無依的琴英和兩名長久以來患難與共的姐妹抱頭痛哭。?出任旅長之后的顧巖雖然心不在此，但面對國民黨軍隊內部的腐敗，一名軍人的本能使他還是忍不住開始大刀闊斧地整頓軍紀。一名軍官自恃顧巖新來，又是紅軍出身，不服從約束，當眾抗命，被顧巖處決。?熱血漢子史驍航欣賞顧巖的作風，支持他的舉動。兩人談心中，史驍航說出了自己內心的痛苦：他是東北人，日寇侵占了東北，自己的父親被殺害，而自己只能整天在關內打中國人，他的愿望就是到東北打日本人，為父親報仇。?在傾心的交談中，顧史二人的感情貼近了。?此時的陳少卿，已經背著史驍航開始調集隊伍，準備與剛剛從軍部趕到的炮營一道對紅軍進行最后的圍剿。?顧巖聽聞陳少卿的行動大驚失色，急忙為紅軍傳遞情報。前來接情報的虎伢子爹卻在路上被國民黨軍隊抓了壯丁，沒有情報的紅軍對即將來臨的大戰渾然不覺。?陳少卿的本部人馬已經在不知不覺中兵臨城下，發動急攻。?在陳少卿的殘酷轟炸之下，紅軍戰士死傷無數，紅星
醫院已經被完全炸毀。年輕的虎伢子也死在了這次慘烈的戰斗中。?身先士卒的歐陽劍受了重傷，生命垂危之際他和黃麗麗、柳月雯一一告別，并將團長一職交給謝琴英，并告訴了賀明顧巖的秘密。交代完這一切后，這名為信仰奮斗的無畏戰士安詳地閉上了雙眼。?嬌里嬌氣的黃麗麗也不再軟弱和哭泣，為了救自己的同志，她親手開槍打死了一名敵人。這個當初抱著布娃娃參加革命的小女孩已經在槍聲中長大了。?史驍航清剿紅軍不力受到軍部質問，而陳少卿則大受嘉獎。史驍航深感陳少卿雖名為自己部下卻不受約束，顧巖趁機提出到陳少卿部去做眼線，獲史驍航批準，被任命為陳的參謀長。?琴英和月雯商量準備將部隊帶到山里進行游擊戰爭。