紅星山歌宣傳隊正式成立，謝琴英擔任隊長，梁娟出任指導員。成立大會上，顧巖宣布了上級的命令，原來敵人的第五次圍剿即將開始了，紅星宣傳隊接受了組織積極擴紅的宣傳任務。?馬一凡飛馬回報陳少卿。陳少卿自以為計謀已經得逞，得意忘形地向軍部發去電報，提前申報了自己的勝利。?柳月雯第一次壯著膽子想要去偷團部的機要文件，卻被梁娟驚回。?黃麗麗在捉弄賀明時意外地在他的背包里發現了自己破碎的舊鏡子，但她不愿相信新鏡子是賀明送的，自欺欺人地非逼著賀明承認送鏡子是歐陽哥哥的主意。這時他的歐陽哥哥卻用紙筆從正想學習寫字的小號手那換來了一塊紅綢子，想要送給琴英。?歐陽劍托麗麗把紅綢送給琴英，而此時團長廖正東也將自己開會發的一塊新毛巾送給了琴英，對歐陽劍依賴的黃麗麗心中不高興，偷偷將綢子扔到了河里。?紅一團團長，鋼鐵漢子廖正東面對美麗大方又志同道合的謝琴英，漸漸產生了好感。兩人不但都酷愛唱山歌，各自的歌聲也是男女戰士中最優秀的，而兩人的感情也就在一次次對歌中不斷升華。廖正東終于壓抑不住心中的愛火，先是送毛巾投石問路，接著就來找熱心的梁娟大姐，請她做媒。?梁娟來找琴英，卻正見到琴英在為廖正東做布鞋。廖正東拿到布鞋，一時間高興得手足無措。?黃麗麗看到廖正東腳上的布鞋，恍然大悟原來打草鞋已經過時了，于是她也買來了錐子和麻線準備為心愛的歐陽哥哥做雙布鞋。可是嬌生慣養的她實在不會做活，只好央求宣傳隊的女兵姐妹們幫忙。?柳月雯多次申請調到電臺未果，將這個情況寫密信交給了扮成貨郎進入青竹嶺的馬一凡。接到密信的陳少卿暗自著急。
敵人重兵來犯，廖正東上了前線，負傷而歸。?1933年秋。?第五次反圍剿開始。?團部召開作戰會議，廖正東從來犯之敵強大的裝備和步步為營的戰術上感到了與以往不同的巨大威脅。而顧巖帶來的上級指令卻是“拒敵于國門之外”，要求與優勢敵人硬打硬拼。忠心耿耿的顧巖只是一心要執行組織的命令。而處在前線身經百戰的廖正東卻察覺了這一戰術的失誤，陷入深深的擔憂之中。?上級的命令很快傳給了每個紅軍戰士。隊伍開始在青竹嶺外圍修建戰壕、碉堡等防御工事，準備與敵人進行陣地戰。?陳少卿幾乎在同時接到了軍部即刻進行大圍剿的軍令，也收到了上級下撥的１２門重炮。?陳少卿立即集結全軍，殺氣騰騰地直撲青竹嶺！?青竹嶺戰役開始。?陳少卿命令１２門重炮一起上陣，發起兇狠的攻勢。猛烈的炮火幾乎全部摧毀了紅軍用竹子和土修建的防御工事，只有輕武器的紅軍無力還擊，傷亡慘重。?炮火過后，敵人的步兵掩了過來。顧巖領頭打沖鋒，英勇的紅軍戰士跟著他沖上去，打退了敵人的第一次進攻。?第一次上戰場的三個女孩真正見識了戰爭的殘酷。?老赤衛隊員秦大爺給紅軍出了個高招：在陣地前挖陷坑，埋竹釘，減緩敵軍行進速度，也可殺傷敵人。團部采納了這個主意，宣傳隊自告奮勇承擔起了這一任務。?女兵們在夜色的掩護下設好了埋伏，卻因為黃麗麗暴露了目標而被敵人發現。柳月雯主動要求做墊后掩護，在看著琴英她們安全撤退后，月雯卻抄小路來到了陳少卿的指揮部營地。?陳少卿假意擔心月雯的安全，要她離開紅軍。對陳一往情深的柳月雯中計，反而返回了紅軍營地。?凌晨，國民黨軍和民團的進攻又開始了。紅軍戰士奮勇作戰，可是由于力量相差太過懸殊，一個個戰士倒了下去。面對沖上來的敵軍，王大海帶領沖鋒營與敵人展開了肉搏戰。?紅軍團部內，爭論正像前線的戰斗一樣激烈。幾個負責人都主張將隊伍撤回山里，避其鋒銳，而顧巖卻堅持上級的命令，堅決反對。?歐陽劍固守高地與敵人血戰，后勤補給被炮火切斷，戰士們已經兩天沒有吃飯。秦大爺主動提出帶女兵從后山小路將物資運上去。運輸途中，秦大爺和桔妹子先后犧牲。
廖正東對作戰方法深感憂慮，沒想到此時上級又派來了特派員，在嘉獎之余命令紅一團繼續與敵人進行硬拼。廖正東面對同志們的犧牲再也不能無動于衷，在團部會議上拍案而起。?特派員江華遠無視廖正東的正確意見，反而要組織突擊隊，進行短促出擊。在出擊中，許多年輕的戰士相繼犧牲。?面對戰士的相繼犧牲，廖正東心如刀絞。終于他決定拼著接受處分也要保護紅軍的有生力量，他瞞著江華遠和顧巖下達了撤退的命令。?在撤退中，青竹嶺蘇區鎮長劉青率領赤衛隊殿后，為保護女子宣傳隊和老百姓撤退而壯烈犧牲。?紅一團新駐地，江華遠向顧巖宣讀了上級密令：逮捕奉行逃跑主義反抗上級指令的廖正東和梁娟。接受了密令的顧巖回到家中，面對三年來患難與共的妻子，心中異常苦悶，卻不能開口。?次日清晨，江華遠逮捕了廖正東和梁娟，押送候審。歐陽劍被任命為新的團長，顧巖出任新政委。?歐陽劍與顧巖發生了激烈的爭吵，爭吵中憤怒的歐陽劍向顧巖動了手。顧巖沒有還手，任憑歐陽劍的拳頭和大雨一起落在身上。他想用身體的痛苦來減輕內心的折磨。?謝琴英、柳月雯、黃麗麗三人被選去瑞金參加紅軍劇團的文藝大匯演。顧巖托黃麗麗將一件棉衣交給獄中的梁娟。?瑞金監獄，琴英見到了廖正東，禁不住痛哭失聲。而梁娟卻拒絕了顧巖的棉衣。