常德戰場戰勢異常激烈，返回戰場的救護隊員們沖上陣地。陳翰云命小虎帶她們回指揮部，但是女隊員們只安排帶走了小勝利，不管不顧地沖上前去與日軍決戰。在強大的日軍攻勢下，189團和新四軍的戰士們完成了阻擊任務。為了保存實力，陳翰云命大家撤退，撤退中抱著小勝利的杏兒不小心踩上了地雷。陳翰云趕緊幫杏兒排雷。此時，日軍已快追上部隊。翰云一面安排阻擊，一面繼續想辦法。
危急之下，杏兒大喊著讓翰云接走他和依依的兒子，翰云吃驚地看著杏兒，抱著小勝利交給了小虎。杏兒為了大家的安全，在追兵到來之際，不顧一切地踩下了地雷。
189團撤離到了安全地帶，翰云來找依依詢問小勝利的身世。依依心平氣和、寬宏大度的態度，讓翰云很是感動。翰云力勸依依帶著小勝利到夏志剛的新四軍根據地去，依依表示絕不離開救護隊。
189團和夏志剛的新四軍已退到第三道防線設立防區，大家都心照不宣，將有一場生死之戰。依依來到夏志剛的面前，表露了對他和靜波有理想、有抱負的敬仰之心，希望小勝利長大后能夠像他們一樣。
此時，夏志剛接到命令，須去阻擊增援的日軍后再返回常德，參加常德城保衛戰。夏志剛不舍與翰云的部隊分離，陳翰云笑著表示不用擔心，189團剩下的一百多戰士能頂住。
日軍上峰責令部隊必須在三日內拿下常德城，完不成任務，全體玉碎，更加殘酷的戰斗開始了……
鄧嘉文為了給饑餓的小勝利找點吃的，在荒廢的村莊遭遇日軍，敵人窮追不舍，嘉文不幸中彈倒下。
救護隊駐地，饑餓的小勝利哭鬧不止，中彈的嘉文硬撐著爬了回來，為小勝利帶回了一個窩頭，支撐不住倒下。
孫小虎奉陳翰云之命，來接救護隊撤離。喬依依帶領大家堅定地表示戰死沙場，決不后退。陳翰云和戰士們在戰斗中沖鋒陷陣，堅強抵抗日軍，孫小虎也英勇殉國。
189團接令撤回常德城做最后一搏，戰斗中，翰云受傷，靜波為救翰云犧牲。依依命令將翰云抬回常德城，并帶領姐妹們抱著必死之心，沖向敵陣，女兵們一個個倒下。
部隊撤回常德城，翰云清醒后得知喬依依和靜波已經犧牲，悲痛不已。趕來的夏志剛和翰云集合，他看到了靜波的遺物，才知道靜波就是他要尋找的“白露”。夏志剛走到靜波旁邊，告訴她，自己就是“谷雨”。
決一死戰的常德保衛戰打響，翰云摘下依依留給他的喬家信物，帶在孩子的脖子上，讓夏志剛安排帶走小勝利和剩下的女兵去新四軍根據地。
陳翰云不顧一切地帶領他僅有的戰士與日軍浴血奮戰，直到剩下他一人。日軍將領趕到，提刀與翰云決斗，翰云帶傷將日將刺死，自己也拉響手雷彈與日軍同歸于盡。
【大結局】