佟家庚根據大姐生前愛看上海灘這部電影，為孩子起名佟程程，兩個光棍養一個孩子非常為難，佟家庚需要上班，佟家良需要上學。夜里，程程啼哭不止，佟家庚去找師娘詢問情況的時候，遇到放心不下的賈麗紅，麗紅心疼佟家庚兄弟二人，要把孩子抱回家中，讓奶奶幫助照顧。賈麗紅的奶奶是刀子嘴豆腐心，看到孩子啼哭不止，幾下就把孩子哄好了，不過不同意讓孫女幫助佟家庚撫養程程。孩子整夜啼哭，佟家庚抱著她整整一夜，讓佟家良睡覺準備上學。次日一早，兩個男人手忙腳亂，佟家庚的師傅給他們送來烙餅雞蛋，佟家庚很感動。
佟家庚夜里照顧孩子，白天還要把孩子帶到工廠去，車間主任聽到嬰兒的啼哭，誤以為更衣室鬧鬼，讓大家過來看看情況。佟家庚急忙過去把孩子抱出來，告訴主任真相。車間主任雖然知道佟家庚的難處，專門給他兩天假，讓他處理好孩子的事情再來上班。佟家庚回到家中，居委會張大媽帶人前來勸他把程程送到福利院。佟家庚婉拒了她們的好意，堅持孩子由自己帶大，無論如何也要讓她茁壯成長。一方面要上班，一方面又要帶孩子，佟家庚只好找師娘幫助。師娘雖然感覺為難，看到徒弟為難，最終還是答應下來。就這樣佟家庚上班的時候可以專心上班，下班后就到師傅家接回程程。
半年后，佟家陽因為故意傷害罪判處有期徒刑六年，佟家庚愁苦不已，借酒澆愁。佟家良勸他不要發愁，自己輟學幫他掙錢養家。佟家庚的師傅看到徒弟為難，詢問情況，得知佟家庚為了家陽量刑過重苦悶，提醒他可以申請復議。
姚母為姚彩玲介紹了一名小伙子，是區長的秘書趙濤，姚彩玲根本不屑一顧。姚母告訴女兒，佟家庚現在和賈麗紅打得火熱，讓她死了這條心。姚彩玲到車間找佟家庚詢問情況，佟家庚對她根本不愿意見她。姚彩玲一氣之下沖到車間，質問佟家庚為何不愿意見自己，要拉佟家庚出去。姚彩玲大發廠長千金的脾氣，抓住佟家庚不放手。直到姚廠長出現，姚彩玲才撒開手，讓佟家庚當夜到老地方相見。熟悉的地點，熟悉的環境，姚彩玲等了許久許久，佟家庚都沒有露面，姚彩玲不知道佟家庚為何這樣恨自己，高聲呼喊佟家庚的名字。姚彩玲不知道自己怎么就走到賈麗紅家門口，她向朋友訴說心中的苦悶。賈麗紅耐心安慰姚彩玲，姚彩玲聽賈麗紅對佟家庚的事情了解得比自己還清楚，心中醋意大發，連連指責賈麗紅和佟家庚關系走得過于親近。賈麗紅解釋自己不過是受佟家庚之托，才去他家送奶粉，姚彩玲這才釋懷，請賈麗紅把佟家庚約出來，哪怕是騙也要把他騙出來。
一方面是自己的閨蜜，另一方面是自己暗戀的男人，賈麗紅左右為難，她走到佟家庚家中，得知佟家庚為了家陽的事情為難，謊稱自己有位親戚是律師。佟家庚聞聽大喜過望，急著跟賈麗紅去見律師。出得們來，賈麗紅吞吞吐吐、欲言又止，她不知道該如何面對姚彩玲和佟家庚見面的那一瞬間。佟家庚看到姚彩玲，打算轉身就走，此時的佟家和姚家已經是勢同水火。姚彩玲辯稱這些和自己無關，自己不過想嫁給他，和他一起把孩子養大。佟家庚不愿意再受她們姚家的欺騙，雙方言語不和，不歡而散，也許是相愛的人才這樣如此互相傷害。賈麗紅告訴佟家庚，姚彩玲本來打算和他商量結婚的事情，沒想到遭到佟家庚這樣的傷害。佟家庚知道自己和姚彩玲根本沒有可能，即使姚彩玲愿意，姚母也不會同意她做程程的后媽。賈麗紅的奶奶看佟家庚和賈麗紅孤男寡女深夜獨處，讓佟家庚趕緊離開。
姚彩玲假裝如無其事地回到家中，答應次日和趙濤相親，姚母欣喜若狂，立即讓人安排相親事宜。姚父知道女兒的心事，不過自己做不了媳婦的主。
佟家良擔心自己和程程會拖累大哥的婚事，打算輟學幫助大哥減輕家庭負擔，佟家庚讓他安心上學，哪怕自己去不上媳婦也要把他和程程養大。賈麗紅勸佟家庚趕緊找姚彩玲道歉，佟家庚以沒有時間為由推脫。
公園里，風和日麗，垂柳依依，碧波蕩漾，但是姚彩玲對趙濤冷冰冰的，一副拒人千里之外的神態。別看趙濤在區長跟前八面玲瓏，奈何走不進姚彩玲的內心世界。姚彩玲邀約他到自己家中吃飯，趙濤求之不得，高興地跟著姚彩玲回家，其實姚彩玲打算在眾人跟前顯擺一下，刺激一下佟家庚。
佟家庚的師娘打算把賈麗紅介紹給徒弟，佟家庚不想連累賈麗紅。佟家庚抱著程程從師娘家出來，遇到專門等待他的姚彩玲。姚彩玲故作和趙濤非常親熱的樣子，佟家庚祝他們幸福。姚彩玲目的達到，讓趙濤先行回去，虧得姚母聽說姚彩玲和一位小伙在這里逛了很多圈，把趙濤讓到家里。姚母熱情，姚彩玲還是冷冰冰的，讓趙濤趕緊回去，說完甩手進入自己房間。趙濤把姚彩玲遇到佟家庚的事情告訴姚母，姚母誤以為是佟家庚在背后搗亂，解釋兩家的過節，讓他不要誤會姚彩玲。姚母是丈母娘相女婿越看越好看，心花怒放，不過姚父擔心姚彩玲不同意。姚母耐心勸女兒好好珍惜趙濤，因為他遠比佟家庚好上百倍，何況佟家庚心中早就沒有了他姚彩玲。
別看佟家庚表面上對姚彩玲相親無所謂的態度，實際上內心波濤洶涌，趴在床上不知不覺睡著了。佟家良放學回來，抱起程程，佟家庚才知道自己失態。佟家庚匆匆為弟弟和程程準備飯肴，卻發現已經沒有程程喝的奶粉。一分錢難倒英雄漢，此時佟家庚就是這種感覺，一股悲愴之情涌上佟家庚心頭。
賈麗紅聽奶奶說姚彩玲相親的事情，吃驚不已，她起身去找佟家庚，要把這個事情告訴他。