周霆琛送來禮物，杜雪竹看到是價值不菲的手鏈后，指責佟毓婉還未出閣就接受男人的禮物。佟毓婉對杜太太說，杜家在上海灘聲名遠播，自己實難高攀，自己已經愛上周霆琛。杜太太生氣離開。佟母指責佟毓婉，如果要自由現在就走。佟毓婉聽后還是表示只愛周霆琛一人。
周霆琛來到佟家，說自己來是給佟毓婉求婚，佟母指責周霆琛刀口舔血，平安對他來說都是奢侈，如何給佟毓婉幸福生活。周霆琛說自己愿意放下殺手生活，陪著佟毓婉去歐洲學畫，退出江湖過平淡日子。佟毓婉表示自己絕食也要等他。
素兮說自己一定會支持她為愛情這樣奉獻的，勸佟毓婉喝點粥。佟父母過來看望佟毓婉，說現在整個上海都知道他是杜家的兒媳婦，所以才動用所有社會關系把她從監獄撈出來，她可以不嫁給杜家，但是也不能嫁給周霆琛打杜家的臉。佟母把自己家的賬本給佟毓婉看，佟毓婉知道自己家工廠都在虧損，靠拆解為生，說自己什么是事情都能答應，只有這件事情不答應。佟老爺讓素兮看著佟毓婉，不讓她離開工廠一步。
金夫人來慶賀周明昌煙管開業，說誰不請也得請黎雪梅來捧場，她是打開沈之沛的鑰匙。森下看到了周霆琛，告訴金夫人下一個目標就是拉攏周霆琛。
周霆琛讓周明昌把煙管關了，如果不是因為他是自己的父親，一把燒了煙管，勸告周明昌只要自己在上海一天，就不允許他賣鴉片。周霆琛告訴手下兄弟，自己已經給沈將軍遞交了辭行，走之前幫沈將軍辦一件想辦卻不能辦的事情。然后把日本在上海開煙管地址告訴大家，告訴大家三天內讓這些煙管一個個遇到天災人禍。黎紹峰勸周霆琛不能對森下煙管對手，它上通各大軍閥，這樣做會沒有退路的。周霆琛還是堅持要這樣做。
周霆琛在來佟家提親，說自己已經棄武從商，知道佟家最近周轉不靈，希望這些東西可以讓佟家重振聲威，自己從來沒有低過頭，但是這次懇請二老答應他跟佟毓婉的婚事。佟母趕走周霆琛。佟毓婉追出來，希望周霆琛帶自己走，周霆琛讓佟毓婉等自己安好一切了，就帶她走。
周霆琛戒煙，周明昌說他是大煙鬼的兒子，就是戒掉大煙，也洗不掉大煙鬼兒子的名聲，求周霆琛不要跟佟毓婉離開。周明昌讓黎紹峰送東西讓周霆琛吃掉，堅決不能讓他戒掉大煙，拿手中的證據威脅黎紹峰，黎紹峰沒有辦法，讓周霆琛吃下了大煙。
杜瑞達知道自己老婆十六年前把剛出生的女兒送走，杜允唐也指責自己的母親，當年的事情自己記得一清二楚，自己這么多年一直生活在他們爾虞我詐中，杜允唐黎家出走。杜瑞達派人去找自己的女兒。杜允唐替自己母親給二娘道歉，讓杜瑞達以后不要追究這件事情，自己愿意答應他任何要求，只要讓自己母親留下來。杜瑞達讓杜允唐取消離開杜家念頭，然后就是馬上娶佟毓婉。
杜允唐來帶著樂隊來佟家求婚，佟毓婉看到陣勢詢問他是愛自己還是恨自己，杜允唐說自己是恨他，要把條幅掛在他們佟家三天三夜，這樣全上海人就會知道自己追求他，其他人就不敢來娶她了，讓樂隊開始在佟家門口奏起。
佟父親拿著欠條發愁，說要不他們服個軟，讓佟毓婉嫁到杜家。素兮告訴佟毓婉，周霆琛今夜十二點就要帶她走。佟毓婉聽后非常高興。
佟母來見佟毓婉，對她說她這點心事能瞞過自己，就這么拼個命要跟著走，就為了一個男人，拋棄養她的阿瑪跟額娘。佟母把自己的首飾交給佟毓婉。對佟毓婉說私奔對他們來說多么艱難，周霆琛會為了她放棄一切，給佟毓婉一次機會，讓佟毓婉離開。
佟毓婉來到跟周霆琛也好地點等他，周霆琛發現情況不對，讓大頭去通知佟毓婉，大頭告訴佟毓婉出事情了，讓她先走。黎紹峰告訴周霆琛是日本人浪人，想要求助沈將軍。周霆琛說燒大煙管是自己的主意，不能連累沈將軍。
周霆琛大煙癮犯了，周霆琛讓黎紹峰去救佟毓婉，小胖帶著周霆琛離開。黎紹峰救下佟毓婉，告訴她，周霆琛覺得自己做的太草率了，需要重新考慮。佟毓婉想到了自己母親告訴自己的話。佟毓婉說自己不相信。黎紹峰說如果不信可以帶她去看他。
醫生告訴周霆琛，在戒煙時候，服用了高濃度的止痛藥，現在煙癮更重了。佟毓婉過來詢問周霆琛為什么不管自己。周霆琛說自己還有很多事情沒有做，不能全心的擁有她。佟毓婉指責周霆琛敢愛不敢承擔，指責他無法拋棄沈之沛給他的權力和地位。
周霆琛來職位周鳴昌為什么要這樣做，他已經毀了他娘一生，現在又毀了自己的一生。周明昌指責周霆琛為了佟毓婉既然拋棄自己，把自己放到哪里。周霆琛說自己想過平凡日子有錯嗎，質問周鳴昌想過沒有自己為什么離開，自己想離開這個鉆心痛的地方，忘記一切一切，為了自己娘的一句話，自己一直守著他，自己好不容易遇到了自己喜歡的人，為了他的鴉片生意，毀了自己一切。
黎紹峰送佟毓婉回家，佟母指責佟毓婉，佟毓婉說自己給佟家丟臉了，自己沒有想到他會辜負自己。佟母讓佟毓婉收拾好心情，準備嫁給杜允唐。佟父親告訴佟毓婉自從踏入佟家，就沒有自己選擇婚姻的權力。佟母說要用一場最體面的婚禮，讓全上海人對佟家刮目相看，讓素兮去請杜允唐。
杜瑞達知道孫中山需要資金，可是閔茹還在獄中，沒有辦法給孫中山送錢。杜瑞達讓人給閔茹十萬打點事情，然后出資一百萬給孫中山。周霆琛知道佟毓婉要嫁給杜允唐，閔茹諷刺周霆琛，對周霆琛說自己學過中醫，可以幫他治病。把脈后告訴周霆琛，他是自己見過毒癮最大的人。閔茹告訴周霆琛，自己秘密就是愛上了一個不該愛的人。
周霆琛獨創日本人大煙倉庫，放火點著倉庫。金夫人帶著日本人趕到，說周霆琛是大英雄大豪杰，快意恩仇，什么事情都要找到一個負責人，今天為這個倉庫負責人的人是周明昌。周明昌開槍殺死日本槍手，跟剩余的人打斗起來，救出周明昌，自己缺深陷包圍。
周霆琛煙癮發作，被日本人擒獲，森下告訴周霆琛只要跟他們合作，弄到涇浜街，可以讓周霆琛成為下一個上海王。周霆琛聽后拒絕合作。黎紹峰和大頭及時趕到，救走周霆琛。
佟毓婉讓素兮把信跟鉆石項鏈送給周霆琛，素兮答應幫們送信，佟毓婉告訴素兮可以把信送給黎紹峰，讓黎紹峰轉交給周霆琛
黎紹峰把周霆琛送到將軍府，沈之沛讓軍醫給周霆琛救治。沈之沛指責黎紹峰，黎紹峰說自己不會出賣自己大哥，知道自己錯了獨吞了功勞，自己要重振黎家，要成為上海灘的強者，自己有天賦有忠心。沈之沛讓黎紹峰把黎雪梅嫁給自己，自己看上的女人非要不可。
黎紹峰回到家中，黎雪梅讓黎紹峰跟自己合彈鋼琴，黎紹峰的不安讓李雪梅看出來了。黎紹峰告訴黎雪梅，沈之沛讓自己把她嫁給他，讓黎雪梅帶上家里值錢東西離開。黎雪梅說就讓自己死了吧，死了他們就不會為難黎家了。
黎雪梅告訴黎紹峰，自己早都知道他不是自己親大哥了，自己小時候咬傷過自己大哥的肩膀，而他身上卻沒有，他的笑容很溫暖，讓自己覺得就是老天派給自己的大哥，長大了又慶幸他不是自己的大哥在，自己愛上了他。黎雪梅答應嫁給沈之沛。黎紹峰發毒誓給黎雪梅，為了她自己一生不娶。黎雪梅讓黎紹峰把佟毓婉的信交給周霆琛。
黎紹峰把信交給了自己大姐黎雪竹，讓她把信放在杜允唐的房間，相信新郎看到信后一定會大鬧一場，看杜瑞德怎么面對自己挑選的兒媳婦。
周霆琛對沈之沛說既然自己得罪了日本人，所有的罪自己承擔，絕對不連累他。沈之沛說現在森下洋行聯合外國領事以斷絕自己軍火，逼著讓把周霆琛交出去，讓周霆琛南下養傷，了解孫中山的動向，這個是他們的第二條路。
杜允唐看到了佟毓婉寫給周霆琛的信，看后知道佟毓婉一定不會私奔的，因為這樣會讓他們佟家身敗名裂。閔茹被救出來。翰遠詢問閔茹能讓她激情燃燒的人是不是周霆琛，閔茹默許，然后把任務交給閔茹。
周霆琛要離開上海，卻遇到了日本人的包圍。周霆琛讓大頭小胖先離開，周霆琛拜托日本人。周霆琛對大頭說自己不能讓佟毓婉嫁到杜家。