終日拖著旅行袋的陳坤向馬拉坦誠，旅行袋裝的毯子和日常生活用品。自己為了省錢從來走到哪睡到哪，大部分時(shí)間是睡在地鐵上。馬拉辛酸，想邀請(qǐng)劉坤去自已住處。第二天卻得知：因?yàn)殚L期勞累沒能休息好，陳坤昨晚在地鐵中睡眠猝死。
馬拉傷心不己，回到住處一個(gè)人睡在壁櫥里，再次思念家人。眼淚禁不住滾滾而下……
馬鳴終于考上了大學(xué)，馬一毛望子成龍的理想終于實(shí)現(xiàn)了。治保主任和老鄰居們都為老馬家高興。
而顛沛流離、靠打工謀生的馬風(fēng)輾轉(zhuǎn)數(shù)年終于找到了在南海的大伯馬一山。號(hào)稱改革開放橋頭堡的南海馬鎮(zhèn)，村里家家戶戶都與走私沾邊。馬一山也不例外。
為了讓馬風(fēng)替自己賣命，馬一山設(shè)局故意讓馬風(fēng)替他送貨又安排人半道截下。馬風(fēng)拎著汽油找對(duì)方拼命準(zhǔn)備同歸于盡。危急關(guān)頭在馬一山家?guī)蛡虻狞S小靜挺身而出救下馬風(fēng)，并取回了貨物。
馬風(fēng)感激之余卻意外發(fā)現(xiàn)黃小靜和大伯有染，之間關(guān)系說不清道不明。
為了慶祝考上大學(xué)，馬鳴在家中請(qǐng)客。馬一毛當(dāng)眾出丑令馬鳴在同學(xué)們面前丟盡了臉。當(dāng)他得知父親為了這頓飯把皮鞋和中山裝外套都賣了時(shí)，馬鳴又心酸又內(nèi)疚。
家長代表上臺(tái)做報(bào)告，一心想拋頭露面改變當(dāng)年“壞分子”印象的馬一毛歡天喜地滿口答應(yīng)。
馬一毛因過于激動(dòng)在臺(tái)上演講時(shí)突發(fā)腦溢血被送往醫(yī)院搶救。莫文輝提著煙酒前來探望并塞錢給馬鳴被嚴(yán)詞拒絕十分尷尬。
馬一山和妻子胖嬸誤以為黃小靜有了妊娠反映結(jié)果發(fā)現(xiàn)只是病了當(dāng)場(chǎng)把氣都撒在黃小靜身上。馬風(fēng)的悉心照料讓黃小靜十分感動(dòng)。她告訴馬風(fēng)自己老公欠了他大伯的錢拿她當(dāng)雇工頂債，還告訴馬風(fēng)只要自己為馬一山生個(gè)傳宗接代的兒子之前的債務(wù)就會(huì)一筆勾銷。倆人之間突然有了一種“同為天下淪落人”的親近感。
童年伙伴小三突然來到馬鎮(zhèn)找馬風(fēng)，說女朋友已經(jīng)懷孕為了湊齊四十八條腿結(jié)婚，要馬風(fēng)幫他一把。馬風(fēng)傾其所有幫助小三，還托小三帶錢給母親胡根娣。