馬一毛開始了在里弄內(nèi)的?“壞分子”改造生涯。幸虧過去常白吃老馬家豬頭肉的治保主任暗中照顧有加。
莫文輝請馬拉到家徒四壁的家里吃飯還點上了兩根焟燭。他用自已一個月的工資全買了肉糜要馬拉做成獅子頭并捎給老馬家一家人。莫文輝看不慣因為胡根娣成了“壞分子”家屬而所受的白眼。這讓馬拉一下對莫文輝有了好感。
莫文輝把一個謊稱是祖?zhèn)鞯氖骤C送給馬拉毫不掩飾自己對她的愛意。
掃街、掏陰溝的馬一毛“改造”之余偷偷發(fā)現(xiàn)撈魚蟲去買可以貼補家用，而當(dāng)馬鳴也想去撈魚蟲時卻被他一頓臭罵。
胡根娣得知馬拉和莫文輝戀愛極力反對，馬拉卻堅持和莫文輝交往。而這時的莫文輝也因為和國外的有錢姑媽聯(lián)系上了變得吃香起來。在一次舞會后莫文輝與馬拉有了關(guān)系。
得知馬拉懷了莫文輝的孩子后馬一毛暴跳如雷、要馬拉打胎，馬拉抵死不從。一家人正鬧的不可開交，莫文輝卻駕著新摩托車來老馬家求婚了，并發(fā)誓一定待馬拉好。等姑媽一來上海二人就完婚。看著送上門的洋酒洋煙，馬一毛半推半就地收了下來。
因居住空間狹小，正處在青春期懵懂的馬鳴看著戀愛中的姐姐容光煥發(fā)，禁不住偷窺馬拉換衣，迷戀上了姐姐的內(nèi)衣。
老馬家一家子沉浸在馬拉?“麻雀變鳳凰”的翻身美夢中。
一直暗戀馬鳴的校花徐麗娜很想撫平“裸體畫事件”在馬鳴心靈上造成的陰影，居然異想天開地拖馬鳴到她家為她畫一幅肖像畫。正當(dāng)她除去外衣、鼓勵馬鳴動筆時被徐母撞見，把馬鳴轟了出去，還到馬家告狀。馬一毛非但沒有責(zé)怪兒子反告誡馬鳴志向要高，眼界要寬。馬鳴一時沖動告訴父親這輩子除了徐麗娜誰也不要，馬一毛一巴掌打回：說了半天你還是沒提高思想覺悟。
馬鳴的同學(xué)黃愛國突然上門將一把中正劍和一些禁書裝進旅行袋交給馬鳴保管，他告訴馬鳴自己很可能要轉(zhuǎn)學(xué)去北京不方便帶在身邊。第二天部隊來人把黃愛國接走，多年后馬鳴才意識到，黃愛國對他的作用不可等閑舉足輕重。
馬拉醫(yī)院的一個住院病人董建生經(jīng)常騷擾馬拉，被馬風(fēng)狠狠教訓(xùn)了一頓。挨了打的董建生依然嘴上不依不饒表示要追求馬拉到底。