政委組織部隊的人開會討論賈輔仁的事，潘良才開槍打死了莊華，賈輔仁知道后要給潘良才收拾殘局，長軍餉安撫民心。讓潘良才出去躲避梁永生。石黑召見白眼狼，讓白眼狼去勸賈輔仁投誠自己部隊。但是白眼狼覺得自己和賈輔仁雖然是兄弟，但是二人有仇，所以不合適，他推薦八木君前去。賈輔仁暗中放走了潘良才，梁永生趕到賈輔仁這要找他把事情問清楚。潘良才得知梁永生來了想去除掉梁永生，被賈輔仁及時攔下。賈輔仁對梁永生避而不見，讓手下兄弟告訴梁永生他出海島去籌備物資了，并且已經當著所有的人面發布了通緝令，賈輔仁覺得現在還不能跟八路軍撕破臉。梁永生無奈給賈輔仁留下信件，約他單獨赴會。結果賈輔仁想乘機收買梁永生，梁永生不從，兩人兵戎相見，海城這時候帶著部下趕到，他抓到了逃跑的潘良才，賈輔仁怕自己暴露，讓頌華殺了海城，潘良才乘亂逃跑。
賈輔仁和頌華回到海島思考兩人的出路，頌華擔心海城手底下的張副團長會在島上發生叛變。張副團長帶著兄弟們在海城的英靈前發誓決不當漢奸，一定要去為海城報仇。張副團長帶人去抓賈輔仁等人，卻發現賈輔仁早有準備。八路軍一邊決定只要發現賈輔仁有投敵跡象，立馬趕盡殺絕。賈輔仁決定立馬收拾東西離島。這時候八木君來到島上，準備勸說賈輔仁投靠日本人。賈輔仁極力反對加入日本人，但是頌華一直給賈輔仁灌輸思想，讓他投靠石黑君，頌華覺得，活著比啥都重要，什么名族大義，氣節都不重要。賈輔仁陷入極度矛盾中，對自己殺害莊華后的出路有千萬種設想，但是怎么也沒有想到要淪落和日本人談判。這對一直堅決抗日的賈輔仁來說是一種巨大的煎熬和折磨。思慮再三，賈輔仁還是投靠了日本人做了偽軍。賈輔仁叛變之后梁永生準備刺殺賈輔仁，埋伏在白眼狼身邊的沈萬全準備自己行動刺殺二人。在他們的晚膳中下了藥，但是失手了，老沈壯烈犧牲了。
八路軍準備突圍撤退，石黑少佐帶著部隊開始進攻。但是敵我實力懸殊，我方人數少，武器不夠先進，彈藥儲備也很少。日軍開始地毯式的轟炸，八路軍傷亡慘重，開始和日本鬼子進行輸死肉搏戰。鬼子讓賈輔仁帶部隊去參加水泊洼的戰斗，賈輔仁卻沒有出兵，躲在村子里。賈輔仁讓頌華去看看沖田是不是還在村子里，如果在的話，就派人去盯著，遇到日本人就說奉上級命令保護沖田，也算是一個正當理由。水泊洼戰斗越發的激烈，隨著日軍的進攻，八路軍的陣地連連失守。梁永生讓司令和政委先撤，他來掩護。司令和政委退守到一座廢宅中，和日軍開始頑強的抵抗。但是無奈敵人火力太猛，無力招架。老安在墻上留下抗日血書，死也不會去做日本人的俘虜，于是舉槍自殺。政委隨后也在戰火中開槍自殺。梁永生帶人潛伏在蘆葦蕩中，對攻打進來的日本人進行小規模的伏擊，梁永生覺得一直這么下去也不是辦法，只好跟日本鬼子面對面，硬碰硬。守候在外圍的鎖柱、二愣、大虎等人見到梁永生漸漸殺出重圍，帶人立刻迎上前去接應梁永生。梁永生安排鎖柱大虎把縣委領導送到安全的地方。