疤瘌四帶著關沖綁走了余山懷，帶到白眼狼處，白眼狼抓了余的家人威脅他混進梁永生隊伍，幫自己殺了梁永生，梁永生來到根據點藥店打聽闕七榮的下落，白眼狼跟自己兄弟說日本人限自己一個月之內除掉鋤奸隊，老七在老八靈位前發誓要殺死梁永生報仇，李大炮來到王老頭家威脅他去見余山懷，玉如抱著囡囡來到賈輔仁駐地，卻意外撞見賈輔仁背著自己和小蘇偷情，玉如讓頌華抱走孩子，闖進房間拿到逼出了躲在床底下小蘇，打了賈輔仁抱著孩子回了寧安寨，老七抓了幾個抗稅不交的老百姓，李大炮趕來匯報王老頭打探到的余山壞的消息，余山懷被老七抓來要求幫自己的忙，余山懷拿了老七的錢默認，狗蛋鎖柱等人在院子里商量要不要讓梁永生去柴胡店的事，余山懷來到梁永生這兒，大哭著訴苦，騙梁永生想讓梁永生收留他找機會。梁永生告訴余山懷自己要求收拾了闕七榮，余山懷想騙永生收賬的名義去給老七通風報信，路上被李大炮遇見自己進了白眼狼的裁縫鋪，結果被李大炮威逼利誘套出了消息并匯報給了老七，闕七榮大喜。
闕七榮帶人設計把梁永生和狗蛋困在了屋子里，鎖柱見梁永生和狗蛋一直沒回來，留下大虎留守自己帶著二愣等沖進來發現梁永生兩人被困在了院子里。鎖柱帶人從后面沖了過來，梁永生趁機沖了出來，兩伙人打了起來，狗蛋為了救永生中了槍，永生殺死了李大炮，老七帶人逃走，二愣背起狗蛋撤退，半路上狗蛋犧牲，疤瘌四挾持了保長，保長想給梁永生報信卻被發現被綁在了樹上，梁永生娘想趁機出去找老馬，給梁永生報信，被攔下。疤瘌四帶著倆兵打著更，被人放冷石頭，這時響起了一聲槍響，楊翠花安頓了玉如海城他們進了暗間，梁永生和二愣遇上了白眼狼的人，遇見了鎖柱一起逃回了小樹林，白眼狼沒有追，梁永生帶著兄弟們給狗蛋下葬，回想起發生的情境，懷疑隊伍里出現了奸細，老馬過來告訴永生玉如回來了，永生回來看見玉如臉上的傷明白了，梁永生讓二愣帶玉如去找翠花，自己質問海城玉如的傷是怎么回事，玉如得知狗蛋死了的消息很是傷心，永生想去找賈輔仁給玉如出氣，余山懷找疤瘌四說馬保長的事，要求疤瘌四放了自己家人，被拒絕。
村民們發現了老馬的尸體，玉如沒見到永生，大虎和二愣猜測梁永生去找賈輔仁了，其他人抬著老馬的尸體回了寧安寨，老七和白眼狼坐下來，白眼狼哭著假慈悲想找老七合作，老八發現疤瘌四想拔槍，白眼狼把疤瘌四趕出了屋子，老七信了白眼狼，兩人達成了某種協議，同心協力殺梁永生，梁永生見到了賈輔仁發現賈輔仁確實已經變得世俗，沒了抗日的斗志，要求賈輔仁和小蘇斷了，但是賈輔仁不愿意嫌梁永生多管閑事，二愣來找梁永生說了老馬被殺的消息，永生推測出了奸細應該是自己的表哥，政委向賈輔仁傳達上級指示打回寧津，賈輔仁卻畏手畏腳不愿配合，鎖柱跟蹤余山懷到裁縫店確認了余山懷就是叛徒的事，梁永生決定讓鎖柱殺了余山懷，鎖柱告訴梁永生暫時不殺余山懷留著備用，反利用余山懷，永生找到余山懷談話，鎖住過來設計說了假話，想讓余山懷給白眼狼通風報信，余山懷稱自己有事給白眼狼報了信，莊華的一個衛兵想偷出去給上級送信反應賈輔仁的變化，卻被潘良才抓住報告給了賈輔仁。