馮文軍不見了，安然找她爸要人。威脅說馮文軍不回來，她就離家出走。安之泰一時對女兒窮于應付。?馮文軍跟老娘到濱海進貨。老娘勸馮文軍對焦嬌死了心，找個平常人過日子。?高人在濱海與老娘的前妻共干汽車走私的交往中，和老娘的親生女兒逐漸熟悉，他想起老娘對他的許多好處，決定幫老娘與女兒相見，他打電話給老娘，說了老娘其女兒在濱海的下落，并答應一定還款。?在濱海，馮文軍于絕望中受高人影響，被其拉著吃喝玩樂，在黑白之間游移，欲重新犯罪，對老娘和高人說：已不打算活，誰有冤有仇有擺不平的事，都交給我！?老娘跟蹤女兒到住處，差點被當流氓打。馮文軍一腔怨毒終找到泄處，他大打出手，被當地警方帶走。?不料因此他倒意外地見到了在濱海辦案跟蹤高人的耿天林，知道了高人所涉案情重大。在耿天林的重拳敲打下，馮文軍及時醒悟。但高人已再次失蹤。?在耿和當地警方安排下，老娘父女見了面，通過其女找到了重大破案線索。破案進展迅速。?大馬把耿天林秘密去濱海辦案的情況告訴安之泰，安急令二皮、南薇利用各種官方內線穩住案情，并招大馬商量擺平耿天林的辦法。大馬沒有辦法。?安之泰又請來景為民密謀，決定動用上層關系網。?安之泰出差了，情緒敗壞的安然失蹤了。?她拿了家里一筆款子，開走了奔馳，拉上幾個貴族學校同學到星級大酒店開總統套房，讓龔丹見識高消費，一幫暴發戶子弟狂唱大醉……?二皮和南薇急派手下人四處尋找，南薇在酒店找到了安然，其同學頓作鳥獸散，但安然拒不跟她走。?南薇留人監控，憤而離去。
安然換了一家酒店，又召來龔丹，要他跟自己一起飛到濱海去找馮文軍和他繼父老娘。?二人買假身份證出走。?龔玉找來，說龔丹留條出走事。?安之泰趕回，但安然已不見。?安之泰大急，關于該如何對待安然，他與南薇大吵一頓。南薇很傷心失望，安之泰來安慰她，并向她道歉。?安之泰動用上層關系，給關局長施加壓力，耿天林被從濱海緊急召回，走私案偵破告停。?大馬升官當了公安分局副局長。一上任就到派出所訓斥耿天林。命令耿天林，今后一切行動都要事先向他報告。?派出所同事對此憤憤不平。?焦嬌也被上司通知停止對車禍案的追蹤調查。?在醫院，焦嬌、宋晨、耿天林于耿妻病房相聚。?為答謝，耿請宋晨、焦嬌吃羊雜碎。以酒澆愁中，對焦嬌講馮文軍等在獄中情況，特別是關于馮文軍犯罪的記錄，證明馮文軍是誠實的。?猴三和明珠述說一幫小流氓對明珠的騷擾，宋晨和焦嬌提出讓明珠去醫院幫耿天林照顧其妻，也可避開小流氓，安全有保障。大家都認為是好辦法。?宋晨送耿天林回家，互訴苦衷，依依惜別，被景為民看見。?宋家，景追問宋耿關系，宋追問景與安之泰關系，就友誼與愛情、好人與壞人，二人爭論更激烈，裂痕更深。?宋晨再去醫院時，明珠已在病床前忙活著了。?焦嬌卻一心想問出馮文革的消息，找到馮文革一吐情愫。?安然和龔丹到濱海，但馮文軍和老娘已上了返程路。?二人在濱海花錢開眼界，預訂機票準備返回。?馮文軍把貨車押回，沒想到焦嬌在等她。馮文軍幾乎是被焦嬌綁架走了。?云市長外出開會，焦嬌把馮文軍接到自己家，擁著馮文軍說：“我不讓你走！”?馮文軍不接受，堅持要走，但被焦嬌緊緊地抱住。馮文軍終于無力拒絕這真摯的愛。?這時，焦嬌的母親因事返回，到會上見到丈夫，二人就焦嬌的情況溝通，都很感憂慮，決定一起回家，跟女兒見面深談。
云市長夫婦突然回來，使正在親熱的焦嬌和馮文革非常尷尬。云市長夫婦也大跌眼鏡。?父女沖突再次暴發，焦嬌也公開指責父親，母親一邊勸，一邊表明了自己反對女兒與馮文軍交往的態度。?馮文軍無言離去，焦嬌追出，她與馮文軍一起離家不回。?二人同返馮文軍在小城的老家見馮文軍的父親。?馮文軍父喜出望外，不敢相信兒子有這等福份。破敗之家頓時一片暖人的人間煙火氣。?云市長急找南薇，讓南薇立刻插手此事。?南薇秘密地獨往小城，找到有關領導，要他們設法關注此事。?小城領導把馮文軍和焦嬌請去分而治之。對馮文軍嚴厲訓戒，對焦嬌苦苦勸阻。?馮文軍氣憤而無奈。焦嬌惱火又哭笑不得。?馮文軍父親受刺激病倒，勸兒子莫再高攀。馮文軍的情緒又一次經歷重擊。?焦嬌被小城領導專車押送回家。?她和出差的母親通話，表示不屈服，決定從家里搬出，暫住到律師事務所。?安然和龔丹用假身份證在濱海白云機場被扣。?安之泰攜南薇去把二人接回。一路上他情緒惡劣。?安之泰不放龔丹回家，直接關入湖心島別墅夜審二人。他視龔丹為帶壞他女兒的小流氓，先給了龔丹兩個耳光。?不料反把龔丹打急了，他擺出一副敢玩命的痞子像，說：上次挨打，我就知道是你干的，你以為小爺我就那么好欺負？你以為你有錢有勢就什么都能成，那你聽著，你女兒……?安之泰怒不可遏，他于狂怒中親自暴打龔丹。?安然被父親的舉動嚇傻了。?安之泰讓南薇帶走安然，獨審龔丹。?龔丹被安之泰失手打死。?在場的南薇和二皮都被安之泰的舉動震驚。