向天豹帶著狗蛋從窗子進來救走許辣妹。向天豹獨自留下來，要雪當年比武招親輸局之恥，他和康銘打成一團，這時榮輝來了，向天豹只得離開。剛打開縣城，魯胖子又帶手下搶東西。許辣妹拿槍指著魯胖子逼他把東西放回去。銀丹給土匪看守喝了有藥的酒，打開牢門放走了鐵錘。
等鐵錘找到部隊，才知道云溪縣被土匪占了。鐵錘打暈了要偷襲康銘的孫刃，接走了被困在縣城的康銘?？点憥搜谧o大部隊撤退，自己的小隊被困到了山里的蜈蚣洞。
金彪仗著攻下縣城，跑去找張仲霖要當縣長。開會時，張仲霖提及縣長的人選，向天豹和金彪又搶功。狗蛋跑來告訴向天豹，康銘被困蜈蚣洞。
向天豹顧不上縣長人選的事，和許辣妹趕到了蜈蚣洞。向天豹的人在洞口放火，康銘幾次突圍均不成功。張仲霖向云溪老百姓宣布云溪重回國民黨手中，有百姓說自己的綢緞店被土匪搶劫，金彪立刻栽贓給共產黨。因為懼怕魯胖子手里的槍，大家敢怒不敢言，各自散開。羅琦曼帶回來領物資的狗蛋去軍需庫，結果軍需庫被金彪的手下占著，只給了糧食不給武器。金彪讓人去康家土樓，打探康家銀庫。金彪受手下的人挑唆，只有當縣長才能財源滾滾，并出主意賄賂張仲霖?；ê麕е揖频津隍级?，把酒灌到洞里，再點火，洞里燒了起來……
康銘炸開了后山洞，但卻還是沒找到出路。聽到爆炸聲的許辣妹還是非常擔心。洞里的火滅了，狗蛋帶人進洞，被康銘偷襲，手下人全部被嚇跑，憨佗被抓。向天豹帶人強攻蜈蚣洞，康銘的人從煙飄的方向判斷風口，在向天豹到達之前逃出蜈蚣洞。魯胖子要打石匠打開銀行金庫，金彪則帶著張仲霖到了青樓。金彪開口向張仲霖要縣長的官職，張仲霖提出讓金彪把人頭寨的兵權交給自己，便許他縣長之位。金彪一口答應。康銘帶著張蓮鐵錘上山引開向天豹的人，幾名解放軍都被打傷。
向天豹追到懸崖上，卻不見解放軍，原來他們都躲在絕壁之下。向天豹要大家謊稱康銘部隊全部被殲滅。張仲霖開會，羅琦曼宣布全城選出50位選民代表選舉縣長。許辣妹對向天豹說，如果要想和自己在一起，就要當上造福一方的縣長，并讓向天豹拉攏民心為當選縣長做準備。
二炳受了腿傷，康銘帶他們進了附近的村子給二炳找醫生。誰知道，他們問路的對象竟然是三太太，三太太不敢跟康銘打照面，隨便給他指了條路。阿三來給三太太送糧食，聽說康銘來了，便隨阿三回土樓給金彪通風報信。選舉動員會開始，金彪和魯胖子沒有到場。選民一看向天豹是土匪都不敢選他，向天豹保證不會欺壓百姓，被搶的錢和物都會還給老百姓，得到了選民的認可。張蓮為二炳取腿上的子彈，康銘向村民打聽為他指路的那個女人，發現不對，便去找她，然而三太太人去屋空。魯胖子正在挖銀行的墻，向天豹把銀行包圍了起來……
向天豹帶著百姓到銀行取錢，魯胖子在門口攔截。魯胖子一抄槍，門口的老百姓都嚇跑了，向天豹也把自己的人拉了出來。這時許辣妹將魯胖子的母親接來了，魯胖子只能對母親說自己不是土匪，許辣妹乘機讓魯胖子把錢散給了百姓。許辣妹的計劃讓張仲霖也不得不佩服。
根據村民提供的線索，康銘猜想那個女人就是三太太。他和鐵錘去城里取消炎藥，讓張蓮和榮輝在村里照顧二炳?？点戣F錘來到縣城正好遇上百姓在銀行取錢，又聽說縣里在搞民選縣長，疑惑這只是土匪收買人心的舉動。知道魯胖子交出銀行，向天豹又拉攏了民心，金彪連忙要給魯胖子送禮。金彪帶來了云溪縣財政局的公章給魯胖子，承諾只要自己當了縣長，魯胖子就當副縣長和財政局局長，大家一起發大財。
番薯帶著人在土樓找寶藏，三太太回來，對番薯說自己知道寶藏的下落。番薯隨即告訴金彪三太太在土樓的消息，金彪帶人趕到土樓。見到了三太太，金彪就讓她幫自己找寶藏。三太太提出要用康玉山來交換。張仲霖讓向天豹把縣長的位置讓給金彪，向天豹質疑張仲霖是否收了金彪的好處，不同意讓出縣長的位置。張仲霖提出先讓金彪當一年縣長，向天豹做保衛司令，可以借機招兵買馬。
向天豹則提出自己先當一年縣長?？点懞丸F錘悄悄到了縣政府拿消炎藥，康銘拿到藥后要去他原來的房間拿女兒的長命鎖，當他進到房間時，發現許辣妹在房間里，手里拿著長命鎖睡著了?？点懩玫介L命鎖，許辣妹被驚醒，發現康銘竟然沒死。當康銘鐵錘離開時，鐵錘被向天豹的人打傷，許辣妹將他關了起來。金彪手下的人穿著解放軍的衣服四處燒殺搶掠，番薯被向天豹抓到。張仲霖有心幫金彪掩飾，卻被許辣妹擋了回去。魯胖子跑到張仲霖那里告訴他，所有的事都是金彪做的。張仲霖則要魯胖子去殺人滅口。番薯和鐵錘關在一間牢房里，鐵錘看番薯穿著解放軍的衣服十分不爽，讓他脫下來，兩人發生了口角。這時，被張仲霖授意的魯胖子進來，殺了番薯，又把槍口對準了鐵錘……