魯胖子告訴金彪，自己在雪豹山外設下埋伏，誓要殺了向天豹。金彪見勸解魯胖子不成，只能離開。
向天豹和許辣妹出了雪豹山，中了魯胖子的埋伏。魯胖子要燒死向天豹和許辣妹，一直在旁邊監視的羅琦曼只得出手阻止。??當地的匪情形勢嚴峻，各個山頭都在招兵買馬，特別是向天豹和許辣妹更是讓康銘頭疼不已。??羅琦曼告訴金彪，將攻打云溪，由向天豹和許辣妹主攻，金彪配合，自己則帶領二龍山的人協同作戰。金彪和羅琦曼相互質疑對方對二龍山有私心。
這時，金彪收到張仲霖密電，由他帶領二龍山的人。羅琦曼為向天豹送來了炮和發報員，向天豹表示，打下了云溪后，就要殺了魯胖子。
為了化解矛盾，張仲霖綁了魯胖子到雪豹山負荊請罪。向天豹迫于張仲霖的壓力，只得既往不咎。??攻打云溪前夕，張仲霖表示，向天豹和金彪兩路隊伍，誰先攻下云溪，誰就是云溪的主人。??土匪攻城，康銘召集部隊應對。金彪不盡全力攻城，他們要等向天豹和解放軍打起來，自己坐收漁翁利。張仲霖和羅琦曼看出了金彪的目的，向天豹等不及，命人炸開城門，??這時，司令部決定要撤出云溪保福城。解放軍迅速從西門撤退，此外，縣城的正門被向天豹的人炸開……
向天豹率先攻入云溪，金彪的人卻睡成一團。解放軍從西門撤退，金彪的人也不阻止。向天豹縱容手下人在縣城里搶老百姓，許辣妹阻止不成。魯胖子的人也跟著搶東西，向天豹因此與魯胖子金彪再起內訌。張仲霖出面支走了金彪。向天豹抓到了云溪縣里的解放軍傷員。
張仲霖對向天豹的攻城表現十分滿意，并當著金彪和魯胖子的面委任向天豹為云溪縣縣長。向天豹激動得連話都說不全了。??康銘將傷員隱藏了起來，自己喬裝成老百姓偵察關押解放軍的監獄。??張仲霖告訴向天豹，蔣介石十分器重向天豹，并讓向天豹把眼光放遠，趕出共軍，成為東南的王。向天豹隱瞞自己關押解放軍的事，張仲霖得知此事后，立刻到了監獄，將俘虜全部槍斃。他們通知向天豹到城門，給他看城門口貼的布告，布告上面將殺人的罪名全部栽到向天豹的頭上。次日，報紙頭條也刊登“向天豹剿滅共產黨”的消息。得知道消息的康銘怒不可遏，發誓一定要讓向天豹血債血償。??許辣妹回到康家土樓，康玉山分析將來會是共產黨的天下，所以決定要把銀庫和土樓都獻給共產黨。??向天豹在縣城大張旗鼓地招兵買馬，這讓金彪等人十分眼紅，他們謀劃著“渾水摸魚”。魯胖子讓手下搶劫，結果康家丫頭銀丹抱著許辣妹的女兒出門，銀丹被魯胖子的人糟蹋。急火攻心的許辣妹直接把槍抵到金彪的頭上，卻反被金彪手下繳了槍……
許辣妹被金彪關了起來。這邊張仲霖打來電話讓金彪放人，金彪倔強要多關許辣妹幾天;另一邊，向天豹沖到人頭寨要人。羅琦曼欲和稀泥，卻沒有成功。向天豹規定的一柱香時間剛過，狗蛋抓來了金彪的老婆當人質，金彪只得放了許辣妹，許辣妹舉槍殺了欺負銀丹的土匪。
向天豹的人在城門口布防嚴密，康銘只得將傷員期藏在桐油桶中送出了縣城，送到了醫療分隊所在的學校。??收到消息的羅琦曼讓金彪圍剿學校。二柄帶著傷員跟著校長從學校的密道離開，康銘、張蓮和小云雀留了下來，校長準備帶著學生離開時，被金彪帶人抓住。魯胖子帶人對康銘三人窮追不舍，最終把三人抓住。這時羅琦曼帶著別動隊出現帶走了康銘和張蓮，小云雀乘人不備逃跑。??被綁的康銘被金彪打暈。許辣妹找向天豹要兩百桿去換康銘，向天豹不答應。許辣妹又去找狗蛋，狗蛋告訴許辣妹，金彪是要錢不要命的人。羅琦曼讓金彪槍斃康銘和張蓮，金彪一口答應。許辣妹帶了黃金來找金彪，金彪告訴許辣妹是魯胖子負責執行槍斃康銘的命令。許辣妹又帶著黃金去找魯胖子，軟硬兼施逼迫魯胖子答應行刑時放了康銘。??許辣妹帶了酒菜到了牢房，康銘以為許辣妹是來勸降的，對她不理不睬。許辣妹對康銘說，今天晚上會有人放了他們。半信半疑的康銘對許辣妹越來越不能理解……