猛子說要他們把上校從戰俘營救出來，這活不好干。張團長說好不好過由不得他們，他們必須抓住井一男，救出屠由信。于是給了他們照片，還說要找到去戰俘營的路必須找到萬老爺，可是萬老爺不好對付。
將軍問西鄉說是誰讓他殺了鎮長的，西鄉說是井一男的命令，他還說他認為井一男公報私仇。將軍不理，給他們說昆侖關的戰俘營里關著重要的戰俘叫屠由信，他要用他做誘餌，到時候他們會派牧良逢他們來保護他，還說萬老爺是他們的王牌。出了門井一男問西鄉為什么說自己公報私仇，西鄉說鎮長是凌子的父親，于是井一男就說現在將軍已經對凌子很失望了，要是知道凌子的父親是個中國人，一定會威脅到凌子的生命的，他拜托西鄉能保密，于是西鄉就答應了他。
在昆侖關的戰俘營里要人逃走了，井一男舉起槍打死了他們。井一男對屠由信書說他對他很了解，他就是用那兩個人來試試他們的防守，要是他試圖逃跑那就不會這么客氣了，還說救他的人就快來了。井一男對柳川君說他做的人偶栩栩如生但是遇到這種場面，就沒有辦法了。
井一男來到萬府，對管家說他來到這里就是為了等幾個舊相好的，于是進了萬府。小玲子對萬老爺說她喜歡老爺本人，可不是圖他的錢。萬老爺請井一男吃飯，還交代萬夫人好好照顧萬老爺，還聽說萬老爺的兒子萬全是國軍，萬老爺說他之所以去當兵也實屬無奈，要是日后有機會一定會為日本帝國效力的。井一男說他要在這里等幾個老朋友，到時候給他們個驚喜。
牧良逢、小伍和猛子來到了樹林里，說戰俘營在敵占區，他們要喬裝打扮，于是打扮成老百姓的的樣子。他們循著路來到了萬家，猛子說他要向他打聽一下戰俘營的消息。牧良逢卸下身上的包袱，說自己一個人跟上日本人，猛子說讓他小心不要擅自行動。
井一男對萬小姐說這么如花似玉的大姑娘藏在這深宅大院里實在是可惜，萬小姐說她覺得是可悲，她知道井一男的身份之后，就說日本人不在日本帶著來到中國來干什么。井一男說中國有大好河山，還有她這樣的漂亮姑娘，要是不來就太可惜了。于是萬小姐就去找萬老爺了。萬老爺讓她不要露面，還說自己也不想和日本人打交道，這是迫不得已的。萬夫人還說萬老爺之所以和日本人打交道就是為了保護他們家。萬小姐說他爹是給日本人輸送物資發國難財才免受日本人的侵害的，還說這件事要告訴自己的哥哥，她說這幾日中日集結在桂南馬上就要開戰了，還說要是讓別人知道了哥哥會被槍斃的，她還說之所以現在還沒有告訴她哥哥是害怕他接受不了。
井一男對萬管家說他知道萬管家跟萬老爺的家眷有著不清不楚的關系，要是替他保密是要付出代價的。于是井一男就指使他說從現在開始自己說什么，他就做什么，這萬家的家產和家眷將來都是他的。于是萬管家就聽命于井一男。
猛子來到了萬家說他們是李老板家的手下，萬管家說李老板和萬老爺是生死之交。于是猛子說他們只是想要來借宿，還說自己就是李老板家的管家。于是萬管家說既然如此，他們就盡管在萬家呆著，于是就帶他們來到了客房休息。
萬管家來找井一男，得知了他們和井一男有恩怨之后就要幫助他殺了他們，井一男說要是他們能被他殺了，他們日本就無法統治中國了，還說他們人還沒有到齊。萬管家就說他要準備一下。
萬管家對萬老爺說那幾個山客就是井一男的相識，還說他們人還沒齊井一男要毒死他們。
萬管家送去有毒的饅頭，還說讓大家趕快嘗嘗，小伍就吃了。猛子攔也沒攔住。
萬管家對井一男說他已經為他做出了太多了，到時候一定要得到萬家的家產。井一男讓他放心，還說到時候讓萬夫人來伺候他。于是萬管家就高興得不行。
牧良逢跟隨日本鬼子找到了日軍某前線指揮部。
井一男讓萬管家去看看猛子他們死了沒有。
萬小姐找到牧良逢問他是不是國軍，還說他們現在有危險，如果告訴了是誰要害了他們，要饒了萬老爺，于是就說井一男躲在萬家大院里說要殺光他們。牧良逢于是就走了。
萬管家來到客房看看猛子他們到底死了沒有。
伙計來到客房看猛子他們，猛子一抬頭抓住了他的手。管家在門外看的真真切切。猛子問小伍說牧良逢這時候還沒來會不會發生什么事，小伍說他從小就在樹林里長大，不用擔心他。這時，猛子發現了一直死了的老虎，說這饅頭果然有毒。
萬管家對井一男說他們發現饅頭有毒了，于是井一男說現在這件事就不好辦了，可是現在驚動了他們，牧良逢一定不會回來了。于是井一男就說現在唯一的辦法就是他親手了結他們，還讓他帶人擾亂他們的注意力。
萬家大院的家丁說他們這群強盜竟然來搶他們家，于是大家就要闖到屋里，猛子打掉了他們的武器，家丁們就嚇得不敢輕舉妄動了。但是萬管家就讓家丁們拿著火把往屋里沖，這時牧良逢從墻外飛奔過來，射掉了大家手里的火把。伙計告訴了牧良逢萬老爺的去處。猛子要打死了萬老爺，牧良逢攔住他說打死了萬老爺他們就不能去戰俘營，就完不成任務。于是就讓萬小姐帶走了他爹。
牧良逢他們來祭奠中彈犧牲的小黑，猛子說讓他放心，他會替他照顧他娘的。他們走了之后，萬小姐心里想著他們幾個真是重情重義的人。
柳川君問道井一男有國軍要來解救戰俘消息可靠嗎，井一男說他昨天剛跟他們交過手，還說他不知道他們要解救那個戰俘，他接到的消息就是將他們一網打盡。
戰俘們被叫醒帶到了荒郊野外，日本人讓他們藏在一個地牢里，屠由信說他們這種做法嚴重違背了國際公約，他要去告他們。井一男嘲笑他說盡管告他們吧，就鎖住了門。
柳川君問井一男的計劃到底是什么，井一男說他把他們關進地牢，然后在關屠由信的監獄里讓人假扮他，殺了他們。如果他們識破了，就在地牢上裝上地雷，一旦他們找到了地牢就炸死他們。柳川君對井一男說井一男一定還有其他的計劃，為什么還要在戰俘營下那么大的功夫。井一男不語，心想這個蠢貨竟然看透了自己的心思，這叫萬無一失。
萬小姐讓牧良逢帶自己走，還說去哪都行，還說他是個善良的人。牧良逢說這不太好，還說自己是當兵的，自己也結了婚，到時候會鬧出誤會的。萬小姐說他可以娶自己，還說自己不在乎他有幾個老婆，今天晚上就在這里等他，說完就走。
牧良逢問猛子說要是有個姑娘突然給自己說讓他帶她走該怎么辦。猛子說他要是這樣做了對不起死去的弟兄。
萬老爺用信鴿給井一男送消息，鴿子飛到了戰俘營說萬老板會帶著牧良逢他們過來讓井一男設下埋伏。于是井一男就要借刀殺人。
猛子來到萬老爺的臥室，萬老爺說他們要去戰俘營，雖不知道原因，但是他知道他們是要去救中國人，于是答應他了，還說萬小姐熟悉去戰俘營的路，他決定讓萬小姐帶他們去。
萬夫人說日本人知道了萬家為他們做了這么多事情一定會嘉獎他們的，萬老爺說亂世之中能保住性命就不錯了。
晚上，萬小姐在門外等牧良逢他們，萬小姐說牧良逢的兄弟死在了萬家，她愿意替他贖罪，于是就出發了。
萬夫人對萬管家說讓趕快去給井一男送個信。萬管家就找到了他井一男對他說，牧良逢他們已經出發了，井一男就讓他去找萬家大少爺，還讓他對少爺說萬老爺被一群土匪劫持到日本人的戰俘營去了，他想要讓他們自相殘殺。井一男還說這件事辦成之后就殺了萬老爺，萬家的家財就都是他的了。
萬管家來到軍營找到萬少爺，說萬老爺被土匪擄走了，還給少爺看了交贖金的地點。于是萬少爺就帶著兵隊去了，還讓萬管家回家看好門別讓土匪打萬小姐的注意。
萬管家回到家拿槍指著萬老爺，萬老爺說聰明反被聰明誤，還說他早就知道他和萬夫人勾搭，就是他不來找自己，自己也會對付他的，這時，老爺就叫萬夫人打死萬管家。誰知萬夫人開槍打死了萬老爺之后，又打死了萬管家，萬夫人對著萬管家的尸體說其實自己是井一男派來的。
萬夫人來找井一男請示下一步的計劃。井一男說讓她找到國軍，跟他們說日本人打死了萬老爺，還強了自己，從今往后就死心塌地的跟著他們抗日，取得他們的信任，等到有新的命令的時候再告訴她。萬夫人說井一男的大恩大德她謹記在心，她會在中國等他。
萬少爺帶著軍隊在樹林里往戰俘營的方向走。牧良逢他們也往戰俘營的地方走，路上遇到了一伙人，他們說他們是老馬派來支援他們的，于是猛子就讓老馬跟他們說話，帶頭的就說老馬一會兒就到。
小伍趴在地上聽到了還有其他的軍隊。在此時牧良逢和萬少爺的人馬都匯集于此。井一男說要是等到他們互相認出來了就更麻煩了，于是井一男就派他迂回到他們中間去。于是雙方開起了火，萬少爺覺得不對就跟牧良逢的軍隊喊道說他們只要放了自己的爹雙方就各不干涉，井一男害怕他壞了自己的好事，就開槍打死了萬少爺。萬小姐聽到了哥哥的聲音就叫了他，于是萬少爺手下就命令停火，牧良逢趁機打死了井一男的手下，還打傷了井一男，井一男于是落荒而逃。
猛子找到了萬少爺的手下說他們是來執行任務，解救戰俘的，萬老爺在萬家就沒出來，等會兒見到萬小姐就什么都清楚了。于是他就同意跟猛子的軍隊合作，也算為了營長報仇。
萬小姐跪在哥哥墳前是日本人害了他，這些國民兄弟會幫他報仇的。于是萬少爺的手下就說他們一定會給營長報仇的。
張團長跟得標說萬營長和狙擊排的軍隊應經會合了，得標說讓狙擊排跟在萬營長的軍隊后面，這種好事不能再讓狙擊排搶去了。張團長說不能讓萬營長的軍隊全軍覆沒呀，還反問他為什么老跟自己的狙擊排作對。得標說牧良逢在狙擊排是軍統的眼中釘肉中刺，他應該趕快抱住自己的軍。于是張團長說他要趕快去發電報。
井一男對柳川君說他們就是他在中國遇到的最厲害的對手了。
萬小姐帶領國軍來到了戰俘營。萬營長的手下問猛子他們救的屠由信到底是什么背景，要他們做這么大的犧牲，猛子說他要是后悔了現在走還來得及。他又問猛子屠由信長得什么樣，猛子拿出了他的照片給他看，他說他看不清。猛子說等到全救出來在挨個問。小伍讓牧良逢看看戰俘營，于是看到了日本人正在立井一男的墓碑，大家說井一男死了，牧良逢說他感覺井一男并沒有死。牧良逢說他以前打獵的時候，受傷的獵物都會裝死，到時候會反咬一口。
柳川君問井一男說他設下的圈套他們到底會不會上當。于是井一男說要他把要殺害戰俘的消息放出來。小伍抓住一個日本人，日本人假裝害怕就說上面有命，今天要殺害所有戰俘。小伍告訴猛子之后，猛子說通知牧良逢提前行動。
井一男對柳川君說他殺了他們的廚子，還說牧良逢他們以為自己殺害了一個泄密者，這下他們會更相信他們的。
日本人正在地窖周圍埋地雷，還說監獄里的日本人已經換成日本人了，井一男之所以這樣做就是為了萬無一失。戰俘們聽到了強烈反抗，可是一點用也沒有。
猛子對大家說鬼子的防守非常嚴密，他們必須改變計劃。于是就讓大家兵分兩路，讓萬營長人馬從東面進攻，他們的人馬從西面進攻，自己的人馬沒有開槍他們就不能開槍。猛子還交代萬小姐說天黑之前要是他們還沒有回來就自己找回家的路。于是大家就各自行動。
井一男來到監獄里說之所以讓他們換上戰俘衣服，一會兒有人來營救他們就地格殺。
萬營長的手下對下面人說這次營救的人非同小可，他們要搶占先機，不用等牧良逢他們的指揮。說著就和日本人打了起來。萬營長的軍隊來到了監獄，準備營救戰俘，戰俘紛紛開槍雙方沒有生還者。
老馬埋伏在樹林里對大伙說萬營長的軍隊中了井一男的埋伏，還說一會兒牧良逢的軍隊來了就通知他們，他去盯著井一男。
猛子剪斷了繩子真準備進入戰俘營，老高說井一男那里可能有詐。于是猛子說看來是出事了，他們更應該進去。
老馬開槍了，井一男說牧良逢一定有了后手，讓人趕快引爆地雷。老馬開槍打死了他們。井一男讓更多的人去，這時牧良逢、趙猛子、小伍、老高也開了火。井一男見勢不妙就趁機逃跑了。他們進了監獄看到了國軍和戰俘戰死的場面，心里難受極了。
終于牧良逢他們找到了地窖，救出來屠由信。狙擊排把萬營長的手下埋葬了，鳴槍為他們送行。
西鄉報告將軍說狙擊排他們救走了屠由信，將軍吃驚極了。
猛子對萬小姐說他們這里有可能會變成戰場，到時候就躲在地下室里，記得提前準備干糧。萬小姐千交代萬囑咐牧良逢有機會來看他。于是大家就告別了。
國軍交給了張團長一把牧良逢繳獲的日本指揮刀。
張團長讓人把這把刀交給了司令，司令說他馬上通知弟兄們把他們炸個人仰馬翻。