游擊隊傷亡慘重，地委為了照顧傷員，跟國軍二十九軍轄區聯絡，對方同意接收游擊隊傷員和青木鎮百姓。薛云、宗明被任政委派去送傷員。??柳煙逃到了二十九軍轄區，卻被劉森派來的手下堵截。劉森手下為了奪回柳煙手里的情報，要對她殺人滅口。這時候，薛云、宗明等押送傷兵的人也到了轄區，為了保護柳煙，薛云、宗明被劉森手下殺害，大家保護著柳煙進入轄區，向二十九軍司令遞交劉森投敵的證據。
風陵渡軍部里，張副官謀劃推翻劉森的行動也失敗了；劉森準備向日本人投誠，他命手下槍斃猛子、順子，早有準備的順子卻和猛子殺出了監獄。猛子是劉森的老部下，實在不希望看到劉森叛變，他趕去劉森開易幟大會的地方，試圖要阻止劉森。??游擊隊那邊轉入更加艱難的防守。中杉正麾下的十三中隊被宮木派出去偷襲游擊隊駐地，遭到了任政委等人的頑強抵抗。牧良逢則率領特戰隊給前進的宮木隊伍設伏，宮木為了執行命令，只能拼死執行上級安排，繼續向游擊隊和日軍陣地挺進。??劉森召開易幟大會，準備投靠南京汪偽政府，劉森手下部分軍官認為這是投敵叛國，結果被中杉正等人擊斃。??中杉正要殺掉所有不愿投降的軍官，導致會場大亂。雙方一觸即發的時候，猛子沖進會場，他憤怒地要阻止劉森，卻被劉森開槍擊斃。??劉森的一意孤行引發了眾怒，眾多不愿意投敵的軍官開始反抗，劉森無法控制局面，軍官們和中杉正一方交火。中杉正無奈，只能裹挾劉森離去。
張副官見劉森大勢已去，讓順子去通知牧良逢特戰隊放棄堅守，保存實力。??游擊隊的陣地上，牧良逢的特戰隊和游擊隊員們早知道劉森援軍不會來了。
眾人決定死守陣地，跟日兵拼到最后一刻。就在他們彈盡糧絕的時候，柳煙、順子和王耀武部的援兵趕到。??生力軍的加入，很快扭轉了戰況。
宮木看到己方被國軍隊伍包抄，明白己方大勢已去。面對攻上來的國軍，宮木知道自己回去也是冢田攻的替罪羊，他選擇了自裁。??牧良逢從順子口中得知劉森被中杉正等人挾持往青木鎮而去，他準備追到劉森，把一切做個了斷。??牧良逢、窖子狼、順子、任政委、柳煙驅車到了青木鎮。遭遇了中杉正、美織子一行。中杉正、牧良逢在客棧附近展開了狙擊戰，順子、任政委、窖子狼等人陸續傷亡。??關鍵時刻，中杉正抓住了柳煙，脅迫牧良逢跟自己用狙擊槍對決……