此時，日軍已經朝青木鎮(zhèn)一帶的山中進發(fā)。??游擊隊得到消息，全員備戰(zhàn)。游擊隊和日軍開戰(zhàn)，牧良逢、窖子狼帶著特戰(zhàn)隊協助，擊潰了日軍的幾次進攻。??冢田攻、宮木預感此役艱難，決定另辟蹊徑，派中杉正去劫持劉森，逼迫劉森投降。??而取得暫時勝利的牧良逢、窖子狼回到了游擊隊駐地，卻發(fā)現張副官不見了。跟張副官一起消失的，還有猛子……
中杉正、美織子等人喬裝成中國百姓到了青木鎮(zhèn)客棧，準備伺機潛入風陵渡。在客棧里，他們遇到了中共地委的吳書記，老掌柜不經意的稱呼，暴露了吳書記的身份。??中杉正、美織子監(jiān)視吳書記，發(fā)現吳書記和國軍手下接頭，向對方提供劉森和日軍簽訂協議的底片，對方請吳書記去見王耀武將軍。美織子、中杉正試圖阻止吳書記，認出美織子日本人身份的老掌柜舍命提醒，給了吳書記逃走的時間。中杉正、美織子等人對吳書記緊追不舍。
游擊隊那邊為了抵抗日軍的新一輪進攻，忙得不可開交；猛子押著張副官去找劉森，要跟劉森對質，他始終無法相信是劉森簽訂了協議，他認為是張副官在撒謊。
小順追上猛子，阻攔不及，只能跟著猛子一起去風陵渡。??而趁著游擊隊忙于對敵作戰(zhàn)時，老吉逃跑了。柳煙發(fā)現了老吉的蹤跡，反被老吉脅迫，不慎滾落山坡。游擊隊眾人沒找到老吉，清醒過來的柳煙不想讓老吉逃脫，獨自追蹤過去。??逃跑中的老吉遇到了重傷的吳書記。
原來，吳書記為了躲避著中杉正、美織子等人的追蹤，受了槍傷摔落山梁。奄奄一息的吳書記在臨終前利用老吉的贖罪心理感化了老吉，他把劉森通敵證據交給老吉讓老吉交給集團軍軍長，這時候，柳煙趕來，老吉向柳煙解釋，想證明自己要改過自新，可吳書記卻在這時候死了……??柳煙并不相信老吉的話，認定老吉是叛徒要槍決他。老吉絕望之時，中杉正、美織子追蹤吳書記過來，老吉趁機奪了柳煙的槍，幫助柳煙一起躲藏。為了讓吳書記臨終囑托的情報能夠送達二十九集團軍，老吉舍身引開了中杉正等人，讓柳煙逃跑。
在窖子狼的指揮下，牧良逢的特戰(zhàn)隊和游擊隊共同組建了幾道防線，發(fā)誓要在援軍來之前拖住日軍。??日軍進攻開始了。中杉正分析后認定劉森只有投誠日軍一條路，遂放棄追蹤柳煙，帶著美織子趕赴風陵渡劉森軍部。??游擊隊陣地遭到日軍猛攻，為了拖延時間，游擊隊隊員不斷陣亡，直至牧良逢擊斃了對方指揮人員，才扭轉了戰(zhàn)局劣勢。日軍被迫停止攻擊，牧良逢一方得以撤回休整。在這場慘烈的戰(zhàn)斗中，游擊隊隊員、特戰(zhàn)隊隊員傷亡慘重。特戰(zhàn)隊隊員們意識到大伙兒被劉森欺騙，根本不能有援軍了。
日軍一方也損失慘重，冢田攻無法收場，強迫宮木親自去前線指揮督戰(zhàn)。宮木明知道冢田攻讓自己去收拾殘局，自己有可能被當成替罪羊，但不得不服從命令。?
猛子、張副官、順子趕到了軍部。猛子質問劉森是否和日本人簽署協議。劉森痛說六十九軍遭遇到國民黨中央的種種不公平對待，猛子一時心軟，被劉森拿下。戰(zhàn)爭膠著，劉森依然沒有辦法下定決心徹底倒向日本人，這時中杉正到來，告訴劉森他投敵的證據已經被柳煙送往二十九軍方面。劉森打發(fā)了中杉正，轉過頭卻讓手下去劫殺柳煙，奪回證據……