薛英提找了格蘆過來，格蘆說何秘書憑空懷疑自己，薛英提請她理解何秘書的職業病，告訴自己真實的情況才能幫助她，格蘆猶豫后說出自己去買了鴉片治自己的過呼吸癥，薛英提頓時明白，后悔自己逼迫于她，格蘆趁機說既然他知道自己的秘密，就有責任和義務保護她，薛英提鄭重承諾一定會這樣做，并且讓何秘書停止調查，心懷不滿的何秘書給汪夫人打了電話。
擅長臨摹的婁一枝賣了兩個假證件出去，這兩個人通行的時候受到清道夫的阻撓，吳黑仔上前制止發生沖突，酒井隆帶著川棲直子等人到了，命令管理難民通道的野間，一切引起騷亂的人都視為暴民，可以立即槍斃。張明慎命令下去，做好群眾的宣傳工作，讓他們繼續滯留香港，逼日本人就范，并給杜敏賢等幾人布置了詳細的任務。婁一枝主動給文化名人老錢繪制假證件，打聽具體的出走時間。
難民無法疏散，導致酒井隆的部隊未能及時撤離參加南方會戰，他火冒三丈的訓斥了薛英提，薛英提決定自己行動，他從婁一枝那里知道共產黨最近有一次轉移重點文化名人的大行動，
將這些名人的照片發給手下，讓他們盯緊后私下抓捕。
張明慎等人帶著文化名人到了難民通道前，老錢到林中方便時被清道夫抓住，吳黑仔帶人趕到，自稱是黎裁法特高課偵緝隊的人，大搖大擺的搶了人走了。張明慎取消了此次行動。薛英提到日本憲兵部特高科偵緝隊找到黎裁法，兩人互不買賬，都說對方是日本人的走狗，薛英提發作起來，說黎裁法的人在難民道把自己的目標人物劫走了，要黎裁法把自己的手下叫出來辨認，如果認不出來當眾道歉，黎裁法毫不示弱，說要是認出來就當眾槍斃?？墒?，當人叫出來后，清道夫并沒有找到可疑對象。薛英提拒不道歉，兩人對峙時，川棲直子趕到，說薛英提擅自行動讓人鉆了空子，若不道歉就取消稽查隊合法行動的權利，薛英提只好屈服了，但他并不死心，讓清道夫另找幫派協助抓捕。
清道夫在一幫派頭子那里知道了一個文化名人的停留點，找到了一張包書紙，薛英提分析他們一定會找地方休息，要清道夫在方圓十里仔細搜查。文化名人不堪奔波，陳慕陶決意犧牲自己保全大家，張明慎不同意。心意已決的陳慕陶留書不告而別，很快，他身在中環的消息傳到了薛英提那里，陳慕陶被逮捕后，薛英提命令搜索整個中環。
陳慕陶的被捕，幾次行動的失敗，讓葉家桐的壓力越來越大，情緒激動起來，他聽不進張明慎的勸說，沖進雨中大喊著發泄心中的憂慮與急躁。等他平復下來回到屋里，張明慎同意他混進文化人中一起轉移，但是若薛英提看到他，到了內地就不能回香港。張明慎說自己會找富商葉凌軒營救陳慕陶。
文化名人趁夜出發進入大帽山，葉家桐仍以馬經專欄作家加入這支隊伍，張明慎并沒有告訴吳黑仔他的真實身份。黑夜翻山越嶺，讓一向身體文弱的名人們不堪忍受，請求休息，葉家桐和杜敏賢看到這一情況，說這里土匪爛仔橫行，還有英國人丟在這里的武器裝備，不能坐待魚肉。眾人又接著上路，卻又遇上下雨，路滑難行，只好停下休息，卻被大帽山的土匪抓了起來。第二天，薛英提也帶人趕到這里，挾持了一個獵戶帶路，找到了一件衣服，肯定他們走不遠。
吳黑仔以黑道禮儀拜了大帽山土匪頭子曾洪彪，說所帶人員是自己的貨物，想借道通行。曾洪彪說按規矩行事，兩人比試槍法后，吳黑仔輸了，曾洪彪將所有人帶到后山，讓人挖了一個大坑，要將人活埋。杜敏賢自報東江游擊隊的身份，是抗日的隊伍，曾洪彪卻說日、英橫行，都不是好東西，蔣介石卻是在廣東發跡，卻趕走了廣州王，也不值得相信，仍要拉人入坑。這時，曾洪彪問到鄧鐘梅的名字，他認字不多，偏偏熱愛文學，尤為酷愛鴛鴦蝴蝶派小說，特別愛讀鄧鐘梅的作品，他讓手下拿來鄧鐘梅的照片，辨認之后，跪拜起來，稱鄧鐘梅為恩師。
曾洪彪拿來一大摞自己寫的書請鄧鐘梅指正，葉家桐只好讓眾人分開閱讀，發現錯字連篇，內容幼稚，但是葉家桐也認為他是外表魯莽，內心單純的人，可以鼓勵一下，眾人在曾洪彪設下的宴席上引導他團結一心，保家衛國。
薛英提遭遇到曾洪彪手下土匪，不敵對方火力后撤到難民通道給川棲直子打了電話，川棲同意野口給以配合。
曾洪彪將眾人送下山，還送了兩挺搶給吳黑仔，說等會過河的時候用得著，還派人沿路護送。等見到自己人西坑的林村長，他說稽查隊正在沿岸巡邏。葉家桐用暗號與吳黑仔接頭后，問詢游擊隊接應的地點和能徒步過河的地方，心中有數了。他化成便裝后和吳黑仔幾個游擊隊員在一處放了一籠鴿子，并迅速跑開找到路邊的廢舊屋子做了據點。那個給薛英提帶路的獵戶牽著的獵狗將稽查隊也帶到這里后，葉家桐看準時機就開火了，纏斗一段時間后，葉家桐等人感覺時間差不多，從后邊撤離，薛英提發現后，窮追不舍。
杜敏賢等到槍響帶著文化人馬上前往河邊徒步過河，接應的東江游擊隊聽到動靜也早已到了河岸等待，得知吳黑仔等人在吸引敵人火力后，派了兩個中隊過去接應，而得知消息的野間也帶著鬼子趕到這里。兩面夾擊，葉家桐等人的子彈卻已經不多了，同行的幾人犧牲，幸虧及時撤到一邊將鬼子引入泥潭，加上李政委帶著游擊隊趕到支援，葉家桐吳黑仔等三人才抓住時機游過河去，只剩下薛英提看著他們遠遠離去的背影無能無力。
眾人到了山區里的游擊隊據點，看到這里條件這么艱苦，還創辦了報社，鄒韜奮給報刊改名《東江民報》，沈雁冰還為副刊起名《民聲》，兩人都為報紙題寫了刊名，文化名人們決心用自己的筆做武器，與日本人斗爭到底。
葉家桐告訴李政委，大帽山最大的土匪頭子曾洪彪撿了很多英國人丟下的武器，可以爭取。他和吳黑仔上了一艘小船，卻被黎裁法劫下檢查，雖然兩人及時處理了自己的手槍，但是黎裁法認出了吳黑仔，葉家桐只好將黎裁法拉到一邊，說起威廉手上的戰略物資中的雷錠，以此做人情讓他放過吳黑仔，黎裁法同意了這一交易，只身隨著葉家桐到了一處馬場。葉家桐將他引進一處倉庫鎖起來，囑咐馬場的人天亮就放他出去，隨后輕松的離開了，黎裁法在里面大喊著絕不放過他。
葉家桐回去見到張明慎，張明慎說陳慕陶寧折不彎，不僅沒有接受薛英提的提議，還在受刑后寫了一首《受刑詩》，托人送出來發表在報紙上。陳慕陶的錚錚傲骨，令薛英提惱羞成怒，準備將他送到憲兵隊，這一舉措會讓陳慕陶陷入危境，張明慎說讓“九尾貓”去試一試。