葉家桐和姚克儒驅車到了圣瑪麗醫院門口，拿著地形圖分析了一番，陳黛英進入醫院，被薛英提手下的兩人跟蹤，她警覺后躲進了一間辦公室換上護士服出來，問到了杰西卡的房間。可是，她的行蹤被報告了薛英提，他馬上帶人到了醫院，在外圍的葉家桐等人也看到了，做了一番布置。
杰西卡同意跟陳黛英走，二人出門時正好被趕到的薛英提看到，追到了外面的院子里，埋伏在這里的姚克儒等人用火力掩護，二人正能逃脫時日本人卻來了，關上了醫院的大門，將所有醫護病患關禁起來作為人質，宣稱對面赤柱工事的英軍還在負隅頑抗，要征用醫院作為臨時指揮部，薛英提連忙轉身到辦公室給川棲直子打了電話，隨后也被控制起來。
入夜，葉家桐孤身潛入醫院，川棲直子帶領特遣組要求集合人員進行排查抗日分子。姚克儒與帶來的八路軍隊員也與陳黛英和杰西卡一起困在醫院，他們殺死企圖凌辱護士的兩個鬼子，換上了他們的服裝，和趕到的葉家桐會合，偽裝成被鬼子趕去集合，葉家桐讓幾個隊員利用鏡子向日軍射擊，吸他們的注意力，用帶來的繩索從窗口下到樓底。日軍不能端掉我方火力，帶了醫院的病人作為人質將八路軍隊員引出來殺害。
薛英提和川棲直子發現了葉家桐等人的逃脫地點，一路追蹤。幾個鬼子也發現了藏在暗處的他們，情況危急，陳黛英跑出來被鬼子帶走，葉家桐等人忍住難過，打開窨井蓋進入了下水道，早已從對面房子的下水道進入的王安中等人接應葉家桐一行離開，杰西卡被順利營救。
吳黑仔帶人殺死了幾個鬼子崗哨，在卡車下放置了炸藥，日軍將領以為是英國人行事，讓鬼子們肆意凌辱醫院的女人，將所有男人殺害，對面總督府的英軍投降了。
格蘆在醫院門口看到陳黛英的尸體，撲上去痛哭，鬼子見狀要將她帶走，薛英提連忙跑過去，拿出自己的證件，希望幫助格蘆要回陳黛英的尸體，鬼子卻不同意，只放了格蘆，她卻因為過分激動暈倒被送進醫院。
格蘆患上了過度呼吸癥，以后不能受到刺激，薛英提看她如此痛苦很擔心。清道夫過來報告自己的發現，薛英提說絕對是葉家桐所為，命清道夫特別調查他在上海的經歷，已經醒來的格蘆聽到了他們的談話。
薛英提將陳黛英的情況告訴了已經榮升大尉的川棲直子，和她一起去找了陳黛英的尸體，并且打電話給格蘆，說要為陳黛英舉辦葬禮請她參加。
杰西卡將戰略物資交給了共產黨，靳哲布置了下段營救工作，姚克儒身份暴露需要撤離，葉家桐提議找到德高望重的喻南齋先生作為核心人物，聯系在港名人實施營救。
在陳黛英的葬禮上，格蘆看見沈妙櫻送來的花籃上寫著“卞誠衡”（葉家桐在上海工作的化名）的名字，連忙過去追問，沈妙櫻否認他就是葉家桐。清道夫已經找到了葉家桐的住處并且派人封鎖了，薛英提讓他盯著參加葬禮的人。他注意到與格蘆談話的沈妙櫻，格蘆不滿他打聽為陳黛英難過的人，告辭走了。沈妙櫻回去報告了這一情況，張明慎十分擔心葉家桐的處境。
清道夫帶人搜查了葉家桐在福隆公寓的家，沒有發現，他心生一計，裝成了公寓門口的香煙販守在這里，葉家桐回來時發現了他，讓黃包車夫將自己拉到了前面的雜貨鋪，卻發現張明慎和沈妙櫻匆匆趕往這里，他讓雜貨鋪老板的女兒妞妞給他們傳話，兩人知道被盯梢，連忙躲在一邊的店里，旁邊坐在汽車里的薛英提卻注意到了這一細節，跟了過去，一直在觀察的葉家桐非常著急，走了出來叫住薛英提，故意質問他隱瞞自己的身份，并請他到自己的家。葉家桐說自己冒死營救杰西卡，她卻跟著另外的一群人走了。
薛英提先行進門，被埋伏在這里的手下當成葉家桐制服，清道夫趕到，薛英提故意責問他為難自己的老同學，將他交給葉家桐處置，葉家桐“寬宏大量”的原諒了要跪下請罪的清道夫。
事后，葉家桐告訴張明慎，他知道薛英提不可能消除對自己的懷疑，但是也絕對不愿與自己成為對手，言語中還頗有拉攏之意。日軍對香港進行了嚴密封鎖，對文化名人的營救困難重重，兩人不愿給上級增添麻煩，苦思對策。
薛英提給格蘆送來一份中華文化協會香港分會外聯主任的聘任書，說她可以自由寫作，做自己喜歡的事，格蘆以身體不好為由拒絕了，還讓他以后不要來找自己。薛英提給婁一枝送了房契和巨額財物，婁一枝說自己志不在此，最大的愿望是讓那些妄自尊大的文人見識自己的才華。
薛英提拿出喻南齋的相片，說他跟共產黨靠得很近，可以利用他入局，婁一枝立馬表示自己一定要報答薛英提的知遇之恩，薛英提也承諾事成之日會在汪主席那里給他請功，同時頒布副會長的任命。格蘆看著手上的一枚精致小金鎖，又想起與葉家桐的往事，不由胸口悶痛，呼吸困難，她急忙從床下拿出煙槍，點燃后吸起來。
張明慎給葉家桐推薦了一位熟知香港地形的地下工作者小董。婁一枝在鬼市遇到喻南齋，上前寒暄，兩人便一起逛起來，小董在一邊叫賣八仙紫金缽，熱愛古董收藏的喻南齋立刻被吸引，小董將他叫到一邊，沒說兩句，就遇到抓捕，喻南齋擔心婁一枝，獨自回去遇到自稱是東江游擊隊隊員陳明光身受重傷倒在地上，喻南齋急忙上前查看，還叫了近前的婁一枝幫忙，結果兩人被抓進薛英提的稽查隊。躲在一邊的小董見此情形，回去報告給了葉家桐。葉家桐讓他盡快組織營救，并且去調查是否有同志被捕，不然這就是敵人的圈套。張明慎證實了陳明光的身份，葉家桐卻覺得過于蹊蹺，張明慎讓葉家桐如無特殊事件不要和自己聯系。
婁一枝被灌下麻醉劑，然后被綁起來毒打了一頓，傷痕累累的他被丟進牢房，氣息虛弱的告訴喻南齋，自己沒有胡亂攀咬，如果自己不能活著出去，就請他將自己的尸體運回四川老家，說完就暈倒了，喻南齋十分心痛著急。
格蘆捧著一束鮮花過來找薛英提，說自己愿意接受辦公室的文藝工作，薛英提看見她的到來，受寵若驚，連忙帶她去了人事處辦理有關事宜。
一個自稱是上海杜府的管家出面保釋了喻南齋，在他走后，小董將喻南齋將他接走，自報身份后，喻南齋說自從在太平山走散后就想與他們聯系，小董說現在需要他出面聯系文化名人組織營救，喻南齋滿口答應，同時希望他幫忙營救婁一枝，小董說可以用錢公開保釋知名度不高的婁一枝。喻南齋急切的想營救婁一枝，幫忙的人開口五千，他狠心答應了，暗中窺探的薛英提得意笑起來，喻南齋將自己珍藏的硯臺賣掉了，對方收到錢，讓他夜里到亂葬崗接人。
小董找到了廖安詳的一艘經營娛樂的船只，葉家桐決定利用這里作為臨時的安置場所，他告訴張明慎，喻南齋提供了一份三百多人的名單，張明慎說由于日軍封鎖嚴密，地下交通站的建立很不理想。
葉家桐讓井村博幫忙弄到特別通行證，井村博卻只能弄到三、四張，他只能讓小董找到與外界來往的秘密通道，小董說從番禹到香港有條蔬菜船可以利用，每人二十，雖然經費緊張，但葉家桐仍然認為這是個很好的渠道。