抗日時期，各地愛國義士組建抗日游擊隊，“響林游擊隊”便是一支令日軍聞風喪膽的游擊隊，該隊隊長葉凌青身手不凡足智多謀，隊友們在葉凌青的帶領下時常埋伏在山路中偷襲日軍過往隊伍。
希子少佐派兵到父親的駐地報道，希子父親決定委以重任給希子，山田跟隨希子父親多年，希子父親安排山田跟在希子手下執行任務。
希子帶著山田來到街上尋找可疑之人，山田在希子的命令下派出一支小分隊到附近的高塔布防警戒，葉凌青來到街上跟一個賣畫小販搭訕，賣畫小販向葉凌青介紹一幅古畫，葉凌青感概萬分提起保家衛國的話題，賣畫小販會過意來帶著葉凌青離開街區。
葉凌青在賣畫小販的幫助下來到一間倉庫里面，倉庫里面站著一個年輕女子，年輕女子穿著旗袍背對葉凌青，葉凌青來到年輕女子身后不遠的地方站定，年輕女子轉過身子看著葉凌青，葉凌青認出年輕女子是多年不見的老友白叢雪。
白叢雪跟葉凌青談起一項任務，兩人在談話中聽到倉庫外面傳來雜亂的腳步聲，倉庫外面出現了一伙日軍士兵，日軍士兵正向倉庫方向快步奔來，葉凌青與白叢雪無處可逃只得掏出手槍與日軍激戰，日軍人人多勢眾沖進倉庫進攻葉凌青與白叢雪，葉凌青帶著白叢雪逃到樓上，白叢雪順著葉凌青系好的繩子逃出倉庫。
葉凌青的幾個隊友在城內遇到日軍襲擊，其中一個隊友為了俺護眾人逃跑與日軍激戰，在激戰過程中該隊友不幸中彈身亡，葉凌青與隊友們搭乘一輛日軍軍車逃出城外，開車的隊友停下汽車來到后車箱找葉凌青算賬，葉凌青指揮不利害死了一個隊友，開車的隊友怒氣沖天痛罵葉凌青。葉凌青害死了一個隊友，開車的隊友不顧伙伴勸阻痛罵葉凌青。
葉凌青一臉愧疚自責指揮不當害死隊友，事后葉凌青跟余政委見面，余政委計劃跟日軍搶奪一批軍火，葉凌青因為行動失敗愁眉不展，余政委勸說葉凌青不要灰心。
白叢雪落入到希子少佐手中，希子少佐將白叢雪關入牢房中折磨，白叢雪不懼希子少佐恐嚇不肯招供，希子少佐拿起燒紅的烙鐵燙在白叢雪的身上。白叢雪雖然疼痛難忍，但還是不肯向希子少佐示軟。
白叢雪落入到希子少佐手中，希子少佐讓山田嚴刑折磨白叢雪，白叢雪被折磨得體無完膚依然不肯招降，希子少佐只得將白叢雪帶到樹林里面。
白叢雪被綁在樹上面不改色依然不肯向希子少佐示軟，希子少佐拿出一根針筒注入藥物到白叢雪身體里面，白叢雪在藥物的刺激下痛不欲生想咬舌自盡，希子少佐眼疾手快出手阻止白叢雪咬舌自盡。
葉凌青與隊友們商量進城營救白叢雪，大志對葉凌青的領導能力產生質疑不想再執行任務，其它隊員態度一致依然愿意跟隨葉凌青執行任務，大志無奈之下只得少數服從多數跟隨眾人伏擊一輛日軍軍車。
葉凌青劫到軍車之后沒有讓大志和玄娃參與行動，其它隊友跟著葉凌青坐車進城來到一條胡同里面。葉凌青下車之后發現周圍安靜得可怕家家閉門關窗，離奇的現象令葉凌青心中升起不妙，經過短暫的思慮，葉凌青決定改變原來的計劃重新執行新的行動方案。
秀兒分成醫院護士跟二個伙伴抬著一個扮成皇軍的伙伴來到城門口，守門的士兵例行公事盤問秀兒，秀兒謊稱是城內醫院的護士，守門的士兵沒有多想準許秀兒入城，秀兒與幾個伙伴順利來到城內向白叢雪養傷的醫院趕去。
希子少佐已經暗中派出張隊長跟蹤監視葉凌青，葉凌青帶著隊友坐車進城已被張隊長發現，張隊長悄悄跟隨葉凌青的隊伍來到胡同里面，葉凌青改變計劃方案帶著隊友消失不見，張隊長趕緊回到醫院向希子少佐匯報跟蹤過程。
葉凌青帶著隊友沖進醫院與日軍交火，白叢雪從病房里面沖出來想跟葉凌青匯合，希子少佐帶著一伙手下來到病房過道上抓走了白叢雪。
日軍在醫院布下重兵，葉凌青在日軍的強攻下只得帶隊逃走，左小龍掩護眾人逃走與日軍同歸于盡，葉凌青與伙伴們逃出城一臉愧疚自責再次辦砸了任務，日軍對葉凌青的行動方向了如指掌，有人懷疑隊伍內部出現內奸。
日軍在城外的山路伏擊逃出城的葉凌青，葉凌青掩護隊友們成功逃走，山田帶著手下人在河邊堵住了葉凌青，葉凌青拉燃一個手雷引線想自殺，結果手雷出現故障沒有爆炸，日軍士兵虛驚一場從地上站起來帶走了葉凌青。
日軍在醫院布下重兵，葉凌青在日軍的強攻下只得帶隊逃走，左小龍掩護眾人逃走與日軍同歸于盡，葉凌青與伙伴們逃出城一臉愧疚自責再次辦砸了任務，日軍對葉凌青的行動方向了如指掌，有人懷疑隊伍內部出現內奸。
日軍在城外的山路伏擊逃出城的葉凌青，葉凌青掩護隊友們成功逃走，山田帶著手下人在河邊堵住了葉凌青，葉凌青拉燃一個手雷引線想自殺，結果手雷出現故障沒有爆炸，日軍士兵虛驚一場從地上站起來帶走了葉凌青。
葉凌青落入到日軍手中，大志不愿意冒著性命危險進城救葉凌青。玄娃與大志發生激烈的爭吵，兩人一個懷疑葉凌青是反動份子，一個只想進城搭救葉凌青。
鐵山與秀蘭坐在湖邊為葉凌青的安危發愁，二人都是葉凌青的手下，葉凌青已經落入日軍手中，鐵山意識到必須帶領小分隊投靠八路軍。
葉凌青在牢房里面思考幾個手下的性格，從之前幾次行動都被日軍知曉的狀況來看，幾個手下里面有一人極有可能是日軍的奸細，葉凌青想破腦袋也沒有想到是哪一個手下是反叛者。
希子將傷痕累累的葉凌青送到關押白叢雪的牢房里面，白叢雪受了許多酷刑側著身子躺在床閉目養神，葉凌青來到牢心里面一臉關懷看著白叢雪，白叢雪躺在床上沒有發現有人進房，葉凌青走到床邊驚動了白叢雪，白叢雪從床鋪上坐起來一臉警疑看著葉凌青。
葉凌青也落入到日軍手，?白叢雪懷疑葉凌青使的是苦肉計，葉凌青計上心來與白叢雪擁抱，兩人利用手指在彼此的身上敲打傳遞各種機秘信息，希子少佐渾在不知已經安排手下人秘密監聽葉凌青與白叢雪談話。
一個日軍軍官貼著墻壁豎起耳朵聽葉凌青與白叢雪談話，希子少佐從日軍軍官口中了解葉凌青正跟白叢雪談情說愛，心中升起怒氣進入牢房帶走了葉凌青。
玄娃非常擔心葉凌青的安危，葉凌青已被一些人認為是奸細，玄娃找到余政委替葉凌青說好話鳴不平。
葉凌青落入日軍手中極有可能丟掉性命，玄娃要求鐵山等人營救葉凌青，所有伙伴都不肯貿然行動，玄娃來了火氣扔下眾人離開隊伍。
葉凌青被一伙日軍押出牢房，等待葉凌青的將是越來越近的死亡，日軍將葉凌青押到一處刑場，葉凌青被綁在一根木樁上即將被日軍處決。