馬娟生病了，高昂的住院費用，還有幾個即將要上大學的孩子們的學費，實在是一筆不小的支出。為了幫助馬娟，顧國生不但把自己的房子賣了，還去幫別人廣告牌，雖然顧國生畫畫技術聊得，可是畫廣告牌對于他這個年紀的人來說，實在是辛苦了些。而王卓則到了飯店去當小工，漸漸的在勞動中，王卓體會到了賺錢的艱難，也領悟到了賺血汗錢的真諦。如果馬娟能夠看到王卓這么大的改變，定然會相當的欣慰。
王群在看過母親過后，就偷偷的回到了自己家來看馮麗娜，因為這次過后，王群不知道還有沒有機會再見到馮麗娜了，王群一直要跟馮麗娜離婚，可是馮麗娜遲遲沒有答應，這讓王群十分的感動。短暫的和馮麗娜溫存過后，王群默默的離開了，他不想再連累馮麗娜了，看著馮麗娜現在一切都好，王群就放心了。
幾個孩子在外面工作了一天后，就把自己一天的勞動所得交給了還躺在病床上的馬娟，馬娟看著這些孩子的懂事，很欣慰。特別是王卓的巨大改變，馬娟都看在眼里。雖然到現在，王卓都沒正兒八經的叫過馬娟一聲媽媽，可是在心里面，王卓早就把馬娟當成了自己最愛的人，只是臉皮薄，王卓一直都不表現出來。但此時的王卓現在更擔心另一件事，那就是他的高考，考完試后王卓就清楚自己考不上自己報的復旦大學，可是此時的王群還并不知道馬娟把他的志愿改了的事情。
等幾個孩子離開醫院后，顧國生則留在了醫院陪馬娟，顧國生跟馬娟說起了自己的過去，像他們這個年紀的人，總有一些故事，馬娟聽得很認真。突然，顧國生向馬娟表露了自己的心意，他想和馬娟在一起。面對這突如其來的表白，馬娟很是慌張，當然拒絕了，她覺得自己配不上顧國生，見馬娟拒絕，顧國生也沒有繼續再說。
馬娟終于可以出院回家了，而幾個孩子準備留在縣城打工，馬娟同意了。臨走之前，馬娟向王卓提出讓顧國生搬去家里住的事情，王卓當然拒絕了。他不止是因為心系自己的父親王志新，同時也是好于自己臉面，怕別人說閑話取笑。王卓堅決反對顧國生去他們家住，更加反對顧國生和馬娟在一起。雖然王卓最近成長懂事了不少，可是卻還沒有徹底長大。
王卓堅決反對顧國生住在他們家，顧國生心里非常清楚。于是把馬娟送回了家，顧國生就回去了。玲玲看到顧國生自己住在一個擁擠的小屋里，心里十分的不忍，于是留下來陪顧國生吃了一頓飯。馬娟的妹妹馬香也在勸馬娟答應顧國生，可是馬娟心里有顧慮，她覺得自己比顧國生大，而且沒什么文化，根本配不上顧國生，她不想被別人說閑話。
即使馬娟沒有答應，可是顧國生堅持每天接送馬娟上下班，雖然馬娟提出了反對，可是顧國生也不聽。這個事情傳到了王卓的耳朵里，王卓氣沖沖的就從縣城跑了回來，正好看到顧國生來接馬娟下班，于是王卓直接上去很不客氣的要趕走顧國生，馬娟見王卓這么沒禮貌，就批評了王卓，王卓很委屈，于是就跑到了敬老院跟王奶奶告狀，可誰知王奶奶一直以來都支持馬娟和顧國生在一起，這可讓王卓氣壞了，于是王卓決定把父親王志新找回來。在鐘芙蓉那里王卓要到了王志新的地址，知道了他還在南州，于是王卓就動身去了南州。
王群此時也跑到了南州，并且投靠了和他關系非常親密的同學左建國，左建國也是個大老板，當初他就借了三百萬給王群補賬，可惜沒起到作用，而現在左建國又爽快的冒著風險把王群收留了下來，并把他安置在了自己從前用來養小情人的別墅。巧合的是，王志新竟然就在這個小區當保安。公司有規定上班時候不能喝酒，可是王志新是個酒鬼，在偷喝酒的時候被隊長給逮住了，說什么都要開除王志新，這個時候，左建國正好經過，左建國驚訝的發現這個王志新竟然是王群的養父，于是開口把王志新留了下來。
左建國見了王志新之后立馬就來跟王群確認他的身份，王群本意是想讓左建國趕走王志新，怕他壞了自己的事，可是左建國已經把他留了下來。留下來的王志新通過多方打聽，得知左建國竟然是王群的同學，想到那天見面時左建國的不自然，于是王志新猜測王群就藏在左建國這里。
這個時候王卓找到了王志新，硬要拉王志新回去跟馬娟復婚，可是好面子的王志新不愿意回去，最后在王卓的勸服下終于答應回去，但是他不是回去跟馬娟復婚的，是要去替王卓爭老屋去。走之前，王志新準備就王群的事情發一筆小財，可是王卓堅決反對，就是父子正在爭執的時候，王志新突然緊急一陣劇烈的胃痛，然后昏倒在地，王卓趕緊把父親送去了醫院。
在醫院醒來的王志新趕緊去問醫生自己的檢查報告，結果醫生告訴王志新得了癌癥。這個消息讓王志新無所適從，王志新收起了檢查報告，然后找到王卓，偷偷的離開了醫院，王志新并沒有把自己得病的事情告訴王卓。
王志新知道自己得了癌癥，并沒有告訴王卓，然后他來到了公司找左建國辭了職，在去結算工資的時候，左建國竟然給了他一萬塊錢，這可是王志新十個月的工資。于是王志新拿了錢帶著王卓就回家去了。
王奶奶一心想撮合馬娟和顧國生在一起，見兩個人遲遲沒有動靜，王奶奶很捉急，于是把自己的幾個孫女叫過來商量后，又把顧國生叫了過去，王奶奶親自為他和馬娟做了主，顧國生一直對馬娟有意，自然也不會推辭。等顧國生把在鎮上蹬三輪車的馬娟接回家后，馬娟看到自己的母親和婆婆都在，而且還做了一桌子菜，擺上了紅蠟燭，馬娟很是意外。王奶奶馬上道出了真相，原來她要親自給顧國生和馬娟做主，今天就是他們的大喜日子。馬娟此時很驚慌，不知該如何是好，而這個時候王志新帶著王卓回來了，馬娟和顧國生都分外的尷尬，王志新看到這一幕，氣憤的跑了出去，臨走之前還說早知道自己就死在外面。就這樣，馬娟和顧國生的好事被王志新的歸來給攪黃了。
王志新出了家門后正好碰到了王大富，王大富就邀請王志新去家里喝酒，然而王志新沒喝兩口再次昏厥了過去，王大富趕緊通知了馬娟，趕緊把王志新送去了醫院。當王志新再次在醫院醒來，此時的王志新有些人之將死其言也善的意思，他現在覺得自己非常的愧對馬娟，而且對于馬娟和顧國生的事情，他也沒那么反對了。
馬娟對這次顧國生的回來很意外，總覺得有什么事，于是她回到家就開始翻王志新的包，不止翻出了那一萬塊錢，還找到了王志新的那張檢查報告，馬娟才得知王志新得癌癥的事情，于是馬娟趕緊跑去醫院，可是此時王志新趁著陪護的杏兒出去買東西的空從醫院逃走了，于是馬娟帶著孩子們趕緊到處尋找。
而從醫院出來的王志新竟然來了鐘芙蓉家里，硬著頭皮要酒喝，王志新還沒剛喝兩口，馬娟就帶著孩子們找到了這里，看到王志新竟然真的在這里，馬娟和孩子們都失望透了，特別是王卓，對于這個父親，他是徹底絕望了。