王志新和鐘芙蓉兩個人本想來南州賺大錢，可是不曾想卻連工作都找不到，于是鐘芙蓉又叫上王志新做起了服裝生意，可是兩個人也都不是做生意的料，根本賺不著錢不說，還整天被城管追的東躲西藏。就在王志新和鐘芙蓉走投無路的時候卻在南州看到了王群，兩個人立刻打起了王群的主意，他們心想王群身上肯定有錢，只要能找到他，他們就不會為錢所困惑了。于是王志新開始到處尋找王群的蹤跡。
王群此次來南州是來跟葛大勇做交易的，王群讓葛大勇把欠自己的九百萬還上，為了穩住王群，葛大勇讓手下郝仁去跟王群在南州見面。王志新他們看到王群的時候，王群正趕去跟郝仁見面。可是見面之后，葛大勇并沒有給王群準備好那九百萬，而是給他拿了二十萬準備打發王群離開，可是王群怎么會善罷甘休，他讓郝仁傳話給葛大勇，錢一分錢都不能少。跟郝仁見過面后，王群就又匆匆的離開南州，重回英子那里了。
而在南州苦苦尋找王群蹤跡的王志新，最后還是沒能見到王群，失望的他回到住處，卻發現房東在跟鐘芙蓉搞曖昧，一氣之下，王志新直接抄起東西把房東給拍倒了。就像之前王志新打了劉主任一樣，一時沖動過后，王志新害怕極了，以為出了人命的王志新拿起行李帶著鐘芙蓉就跑了。可是兩個人無路可去了，甚至連回去的路費都沒有了。于是王志新準備到附近的工地上打工賺路費。
杏兒病好后，馬娟就把她送回了學校，而這時馬娟從麗麗口中得知最近王卓經常逃課去網吧打游戲，這不禁讓馬娟著急起來，她趕緊跑到網吧尋找。王卓也確實正在網吧打游戲，不過看到馬娟來找，王卓就避開馬娟重新回了學校。王卓突然叛逆不思上進，完全是因為他和林嘉穎的關系破裂了，因為兩家家長因為他倆的事情大鬧一場，兩個人互相不再來往，而最近林嘉穎和劉主任的兒子劉浩然走動頻繁，這讓王卓非常不高興。
從網吧回來，到學校上課的王卓遲到了，被老師狠狠的批評了一頓，不僅如此，回到座位上的王卓還因為劉浩然的故意嘲笑跟劉浩然發生了沖突，老師直接把他們叫到后面罰站。在后面罰站的時間，劉浩然還不忘一直嘲諷王卓，在劉浩然口中，王卓才知道父親王志新去南州打工的事情。
王志新想要到附近的工地打工賺取回家的路費，可是工地的經理卻對王志新根本不屑一顧。不過看到了風情萬種的鐘芙蓉后，工地的經理立馬又改口答應了。就這樣，王志新和鐘芙蓉暫時留在了工地上。
馬娟來到學校后，看到了在后面被罰站的王卓，心里很緊張。一下課，馬娟立馬上前去關心，可是王卓卻對馬娟的關心絲毫不理會。面對王卓現在的如此叛逆，馬娟也沒什么辦法，只好先回家去看看婆婆。而馬娟走后，王卓的親妹妹杏兒主動跟哥哥做起了思想工作，還把這次她生病的事情告訴了王卓，王卓開始有些心軟下來，可是礙于面子，王卓還是不領好意。
多虧了馬娟母親和妹妹的幫助，馬娟的婆婆的衣食起居在馬娟帶杏兒去看病的這段時間被照顧的很好。馬娟回來了，但還得麻煩妹妹他們照顧婆婆。因為王卓的事情牽掛著馬娟的心，馬娟準備還得去縣城處理好王卓的事情。王卓下課后趁著午休的時間又去網吧打游戲了，馬娟也不阻攔，甚至直接跟著王卓一塊去了網吧，馬娟站在打游戲的王卓身邊一直不厭其煩的耐心教育，也許是馬娟的話真的打動了王卓，王卓主動離開了網吧，重新回到了學校上課，自此之后再也沒有逃課去過網吧了。
解決了王卓的事情后，馬娟又準備出門去找王群，雖然妹妹等人一直勸阻，但是馬娟不甘心，她有一種預感自己一定可以找到兒子。為了節省路上的飯錢，馬娟臨走前烙了很多的餅帶在身上，烙餅的時候馬娟因為太累而睡著了，妹妹馬香看到如此勞累的姐姐，十分的心疼。第二天一早馬娟帶著鋪蓋上路了，這一次她準備去一些遠房親戚家走訪，看看有沒有王群的下落。臨走之前，正好遇上顧國生來家里看望馬娟，得知此事后，顧國生親自把馬娟送到了鎮上。最近顧國生和馬娟來往頻繁，一直在各種事情上給予馬娟幫助和關心。
馬娟一路上尋親訪友到處打探王群的下落，一路上為了省錢，馬娟都是露宿街頭，民政局的同志知道后主動要給馬娟幫助，不過都被馬娟倔強的拒絕了，因為馬娟不想給政府添麻煩。同時馬娟的行動也傳到了高隊長的耳中。
馬娟為了省下住宿錢，就在公園里露宿。一晚上，馬娟睡得很不踏實，整晚都夢到了兒子王群的樣子。而第二天早上，馬娟并沒有起來，圍觀的人絡繹不絕，這時候路過的民政的同志發現了馬娟，發現她正在發燒，趕緊把馬娟送去了醫院救治。在醫院休息一段時間后，馬娟醒了過來，當得知是民政部門幫自己墊付了醫藥費之后，執意要把錢還上，因為在她的心里，她是有家有兒女的人，而且她覺得自己的兒子王群已經愧疚國家了，她不想在給國家添麻煩了。
王群在南州見過郝仁之后回來，為了防止葛大勇叫人暗害自己，王群把自己掌握的所有的證據全都交給了英子保管。這個時候，王群在英子口中也得知了母親馬娟出來找自己的消息，王群心里很痛，但是卻也無能為力。
馬娟出來找王群的行動也引起了葛大勇的注意，葛大勇讓郝仁密切監視著馬娟的行動。而馬娟身體還沒好徹底，就又出來繼續找兒子了。這一次她來到了英子的小吃店，英子對馬娟的到來很是意外，還面對馬娟對王群的詢問，英子開始有些不自然了，這一切都被馬娟看在了眼里，終于在馬娟的逼迫下，英子承認是自己把王群藏了起來。
王卓和林嘉穎鬧僵之后，心情非常不好，而且最近林嘉穎和劉浩然走動頻繁，這讓王卓心情非常不好。他終于忍不住把林嘉穎約出來詢問原因，王卓本想用自己和林嘉穎多年的感情來挽回林嘉穎，可誰知現在的林嘉穎對王卓的態度簡直是天翻地覆。面對林嘉穎前后如此大的變化，王卓很疑惑，這時候劉浩然站了出來，原來他一直在偷聽他們講話。林嘉穎緊接著跟著劉浩然走了，選擇似乎不明覺厲，但是似乎林嘉穎卻有什么難言之隱。王卓受不了這樣的打擊，很不甘心的他就提出了和劉浩然去后山的浮山橋單獨見面。
劉浩然準時出現在了浮山橋，原來王卓把他約到這里是要來跟他決斗，兩個人為了林嘉穎大打出手，劉浩然并不是王卓的對手，王卓打了劉浩然幾拳后見劉浩然認輸求饒，便放過劉浩然不想再把事情鬧大，可是趁著王卓轉身劉浩然準備從背后偷襲王卓，結果劉浩然卻陰差陽錯的掉進了河里，劉浩然和王卓都不會游泳，王卓只好到處叫人來救劉浩然。這一切全都被林嘉穎看到了，不過看到劉浩然落水，林嘉穎就匆匆離開了。
劉浩然最終被救了，但是劉浩然的家人不愿放過王卓，警察只好以故意傷害罪拘捕了王卓。看著王卓被警察帶走，麗麗和杏兒捉急壞了，但是此時媽媽馬娟還在外面找王群還沒有回來。