原來是張天保暗算王仁則，這時高飛揚、九斤等人也趕來了，眼看他們不能抓住王仁則，他們決定就地除掉王仁則，寧愿除掉他也不能放虎歸山。這時王仁義也趕來了，他們一同齊心協力把王仁則打下山崖。
王仁義還要回去找機會除掉王世充，張天保他們回到寺中。王玉鳳來到少林寺外，尋找張天保，這時鄭軍也來到少林寺外，朝著少林寺射箭，銀兒為了保護公主被亂箭射死。王玉鳳進入少林寺中去找張天保。桓法嗣正為王仁則逃跑的事情犯愁，看到王玉鳳竟然自己送上門來了。就抓住了王玉鳳作為人質。張天保從后山趕回，看桓法嗣竟然抓王玉鳳作為人質，就要和桓法嗣翻臉，救回王玉鳳。桓法嗣早料到他會意氣用事，要弟子們看守好，不能讓他接近。
王仁義回到軍中，沒有料到王仁則竟然已經回來了，并沒有摔死。王仁則明白了王仁義要造反，和王仁義打起來，這時黑豹從后邊偷襲王仁義，一棒把他打倒。王仁則并沒有殺了王仁義，而是把他吊在山門前，想引誘張天保出來救他，在把他們兄弟一網打盡。張天保得知弟弟天永被王仁則吊在山門外，就要沖出去救人。張天保攻破了藤牌鉤刀陣，沖進去營救張天永，高飛揚不忍心看張天保一個人去，也來助他一臂之力。
王仁義也背叛了自己，王世充讓鐵虎小心看守李世民，派人傳召王仁則，趕快滅掉少林寺，班師回朝。
張天保他們被鄭軍包圍了起來，就要不敵，這時桓法嗣和九斤也趕來了。師兄弟幾個現在已經不同以往，功夫大有精進，再加上面對的又是自己的仇人，下手自是不留情。一幫人經過一番苦斗竟然沖出了包圍，救出了張天永。
王仁則本要殺進少林寺去，但王玉鳳還被少林寺關住了。王仁則派黑豹帶人潛進少林寺去設法救了公主，自己再帶兵進攻少林寺。
救醒了張天永，得知王玉鳳竟然被關在少林寺里，張天永就要去救他。夜晚黑豹帶人潛入少林寺中，看守的道廣不敵他們，這時張天永殺出，看到這個偷襲了自己的黑豹，張天永心中升起一團怒火。張天保趁亂打開柴房的門，放走了王玉鳳。黑豹那是他的對手，張天永打倒了黑豹，沖進柴房就要去營救公主，不料公主已經不見了。這時黑豹臨死之前還是發出了訊號。
在后門處張天保送王玉鳳走，桓法嗣帶人追上來就要拿下公主，方丈趕到，少林寺乃是出家人，不愿為難公主，更不能那她作為人質來自保。王玉鳳感動自愿留下來為少林寺解圍。方丈不愿壞了少林寺的聲譽謝絕了她的好意。王玉鳳只好離開。
王仁則帶兵朝少林寺發射飛天火石，少林寺已經一片火海，方丈讓弟子們趕快從后門逃走，去洛陽尋找曇宗，幫助師父曇宗去。王仁則攻進寺里一番廝殺，把少林寺眾僧屠殺殆盡。方丈和僧值也自焚身亡。只有張天保、九斤他們六人逃了出來。
曇宗他們來到洛陽城，闖進天牢中尋找李世民。王世充得到消息，曇宗師徒已經進入天牢，隨即派鐵虎帶兵包圍天牢，務必要把曇宗消滅在天牢中。
王玉鳳看到少林寺被毀，很心痛。王仁則要帶她回去，王玉鳳一把抓起一把刀就要自盡。
看到自己的父親現在變成了一個暴君，天下大亂，民不聊生。王玉鳳不愿回去，帶著杏兒走了。路經尼庵，梵音聲聲。想到自己的父親殘暴不仁，殺害忠良。害得天下百姓妻離子散，流離失所。堂兄更是殘忍的焚寺屠僧。自己心愛的人也遁入空門……想起過去的種種，決定遁入空門，出家為尼，為死者超度，希望可以藉此幫助自己的父親消除一分冤孽，減去一分罪行。
曇宗他們救得李世民就趕快帶領徒弟們離開。走進天牢夾道，鐵虎已經帶領士兵包圍了他們，在天牢夾道兩頭滾動的刀車已經把他們夾在中間。曇宗讓僧滿保護李世民，帶領眾弟子用達摩棍擊退了這一輪的攻擊。接著鄭軍又結成盾陣，曇宗師徒利用千斤墜壓垮了盾陣。但是他們還是陷入了重重包圍。
張天保等人已經來到洛陽城外，眼看城中百姓都往城外逃難，得知師父已經攻進天牢中去了，眾人不敢怠慢。曇宗師徒打出天牢大門，鐵虎帶兵正在這里等著，眾僧一邊保護李世民，一邊施展少林棍法抵擋軍隊的攻擊。這時張天保、九斤等人趕到，十三棍僧聚齊，鐵虎被九斤一棍頂到了官兵的槍陣上去，當場斃命。
到了城門口正遇到了班師回朝的王仁則，又自是一番好打。眾徒弟用師父所教的羅漢奇門棍陣和王仁則打斗，王仁則不敵棍陣。
王世充在身邊還訓練了十三妖僧來專門對抗曇宗，又發現身邊的另一個高手，就是當初在廢墟山莊的畫匠，畫匠曾被王世充救過一命，一直隱藏在他身邊希望報恩。得知鐵虎已死，李世民被曇宗救出，王世充帶兵趕到城門口去營救王仁則，唐軍大軍已經到了洛陽城下，王世充趕快命人關上城門。王仁則看回城無望，決定垂死掙扎。