被q暴后的殷明珠仿佛被掏空了一般躺著落淚，前田瀧一說她根本沒有資格躺在這里，讓她滾回向公館去，并讓她記得閉嘴，否則自己就去殺了那個等她的人。
正當向寒川感到絕望時，明珠回來了，向寒川對她說只要她回來就永遠是向家的女主人，向寒川摸出戒指想給明珠戴上，明珠卻猶如被燙了手般拒絕了，只說自己還要考慮，向寒川深情地抱住了她。正在此時向英東頹敗地拎著行李箱回來了，看到在向寒川懷抱里的殷明珠頓時暴怒。
英東找錦繡訴苦，他說照錦繡的辦法做了，但對方就是不選擇他。聽著英東絮絮叨叨的訴說，錦繡這才明白英東一直愛著的人原來是自己的姐姐殷明珠。錦繡鼓勵英東，她說姐姐不是那種嫌貧愛富的女人，讓英東堅持去感動她，一定可以如愿以償的。英東沖去殷宅再次向明珠表白，但明珠說向寒川已經答應讓她做向夫人，她也已經有了決定，她需要的是一個能讓自己在上海灘呼風喚雨的男人，而不是一個只知道吃喝玩樂的二少爺。
馮先生帶著龍四親自拜訪寧園，假惺惺地問候左震的身體恢復情況。恰好左震手下抓住了當初要他命的殺手，當著馮先生的面左震說要審一審他，馮先生生怕殺手說漏嘴，示意龍四一槍斃了殺手，但心虛之情已經表明幕后兇手就是馮先生。左震軟中帶硬地要馮先生將碼頭交還自己保管。
前田瀧一得知在法租界地下有一個金礦礦床，如何光明正大地挖寶？前田又開始自己的盤算。
向英東和法國領事在談跑馬場的經營權的問題，法國領事建議他動用向家的財力，但向英東不愿向哥哥開口，轉而去求左震幫忙。左震勸他聽聽向寒川的意見，向英東強按心頭火去跟大哥談，希望能得到他的支持，但向寒川覺得跑馬場項目太大，樹大招風，向家沒必要招惹這個事。
前田瀧一的金礦目標位置正是跑馬場所在地，他決定會一會向二少。得知向二少鐘情殷明珠，前田說只要向二少和自己合作，他一定會助向二少一臂之力。但英東果斷拒絕了，他說明珠不是可以交易的貨品，跑馬場的項目也不是他前田可以隨便插手的。
龍四向前田獻策，說整個上海灘有能力和向家抗衡的就是沈金榮了，前田得知沈金榮平生兩大夙愿，一是把向英東扔黃浦江，二就是得到心中的女神殷明珠。前田找到殷明珠說只要她完成最后一次任務——讓向家兄弟分道揚鑣，從此后就還她自由。
殷明珠拼命地讓向英東離開上海去法國，但向英東誤會她是不想自己在上海礙眼，他表示自己不會離開上海，并去找大哥理論，說自己是向家的一分子，他也姓向。向寒川告訴弟弟是他的錢不會少給他，但要分家的話想都別想。
向英東終于拿下了跑馬場的經營權，他意氣風發地對斐迪南承諾一定會盡快將跑馬場建起來。
明珠天真地以為自己按前田的要求做了，前田就應該還自己自由。前田貌似爽快地倒了一杯酒給明珠，說是喝了這杯酒大家再無瓜葛，沒想到酒一下肚明珠就人事不醒，醒來時已經躺在了沈金榮的床上。
沈金榮連著三次送帖子給向英東要求一敘，都被向英東給回絕了。終于有一天沈金榮在百樂門找到了向英東，開門見山地提出要參股一半跑馬場的生意。被英東拒絕后沈金榮直接掏出槍壓在合約上，要脅向英東。突然左震過來了，沈金榮馬上把槍收了起來。左震提出和沈老板賭一場，賭注就是跑馬場，沈金榮懾于左震的威名，自動退縮說不賭了。但左震還是勸向英東自己注意，因為跑馬場牽涉太多，資金投入又巨大，但向英東根本聽不進勸，他說只要自己成功了，他就是全上海最大的贏家。
喝得醉醺醺的向英東在大街上大呼小叫，突然一輛車開過一槍打中英東的胸口揚長而去。明珠心里明白這事前田脫不了干系，直接上門去找前田，又遭受了一頓羞辱。知道向英東躺在床上生死未卜，沈金榮總算出了一口惡氣。
英東躺在床上，債主紛紛上門討債，向寒川表示向英東只是昏迷了，隨時會醒，而且向家從來不會拒付債務，再者跑馬場也不是英東一個人的事，從今日起向家將正式接手跑馬場。向寒川對左震說他查出櫻花會館的前田瀧一也對跑馬場十分感興趣，敢動向家的人他要對方十倍償還。
左震出面找前田瀧一，他告訴前田這兒是中國不是日本，只要有他左震在就不允許別人動他的兄弟。
前田的上司又開始催促金礦計劃的進展，他給前田半個月時間必須完成任務。
有人扮成醫生進入英東的房間企圖刺殺英東，被唐海截住，對方立刻服毒自盡。左震在殺手的脖子上發現了熟悉的刺青。
明珠受前田要脅，趁著向寒川熟睡，偷了保險箱鑰匙將跑馬場的合約偷拍了一份。第二天前田就捧著合約登門要求合作，被向寒川直接拒絕，眼看合作無望，前田索性將明珠出賣了，告訴向寒川家賊難防。臨走時前田更是狂妄地說自己并不是要合作，他要全盤接下跑馬場的項目。
向寒川一人在視察跑馬場，剛剛蘇醒的向英東迫不及待地來到跑馬場，他急于想知道工程的進展，但哥哥讓他放棄跑馬場吧。
向英東認為哥哥勸他放棄跑馬場是在和他做對，是為了和他搶奪殷明珠。向寒川告訴他是另有原因的，但英東不聽解釋，說從今天開始自己就不是向寒川的弟弟了。
向英東執意離開醫院要單獨去完成跑馬場的項目。前田瀧一要和向英東賭一把大的，輸的人就交出手上跑馬場的股份，贏的人則是未來跑馬場的主人。兩人約好第二天中午十二點教堂見。
錦繡把左震帶到向英東的住處，想讓左震勸勸英東，但發現英東人不在。英東和前田的豪賭在進行中，英東贏了幾把以后，前田建議加些彩頭，說完讓人把殷明珠押出來，明珠的出現明顯打亂了英東的陣腳，接下來的牌局明顯一邊倒，英東一下就輸得只剩五萬的籌碼，最后一把前田要英東賭上自己的性命，孤注一擲的英東沒有退路，但運氣顯然不在英東這兒，英東輸了個干干凈凈，跑馬場、殷明珠，甚至包括他自己的性命全都屬于前田了。
向寒川找前田談判，只要能換回弟弟的命多少錢他也肯付。回到家里英東很失意，他對明珠說自己就是一個累贅，只會制造問題，自己除了姓是真的，其他都是假的。他迷茫于路在何方？他給大哥留下一封信，他決定離開上海去尋找自己。
日本人開始在跑馬場地塊開挖金礦，雖然金礦不大，但品質極佳。日本人在欣喜的同時還在擔心如此大量的金礦石如何運出去。前田去找龍四商量，但龍四告訴他現在上海灘的碼頭只認左二爺。
前田通過馮先生約左震見面，左震直接回絕前田的合作要求，但馮先生說和櫻花會館的合作是合算的，他也知道左震的規矩，所以合作他會讓龍四跟的，左震駁了師傅面子說自己立有規矩，左震的碼頭絕不允許有日本人的一箱貨出現。前田趁機在馮先生面前挑撥。
前田轉而去找錦繡幫忙，想錦繡幫他約左震一起吃頓飯。但錦繡告訴前田自己很感激他曾救過自己的命，但左震在外面的事自己是不會干涉的，她相信左震做的都是對的。
殷明珠訂的點心里有托人買好的船票，她一定要離開，她一定要得到自由，誰也無法阻擋她。臨上船了，明珠突然覺得心慌意亂，手腳酸軟，完全無法按自主意識行事，前田出現在碼頭譏笑她那副可憐的樣子。問題出在前田之前給明珠的那些煙里，煙里含有鴉片，明珠已經在不知不覺中染上了嚴重的毒癮。