1943年，當時的保定是一座血腥的城市，雖然日軍在戰場上節節敗退，但是國民黨為了統治中國開始瘋狂擊殺共產黨，以曹若飛為負責人的手術刀行動正在開展，所謂的手術刀?行動就是抓捕中共在保定地區的地下黨。
常平安是中共地下黨茅遠征的養子，但是他并不知道茅遠征的真實身份，中共地下黨員傅本中的掩護身份是牙科診所的醫生，他有一個女兒叫做傅云，是一所學校的老師。常平安一直很喜歡傅云，苦苦追求了傅云一段時間，只是傅云并不喜歡他。曹若飛是軍統的一名特工，同時也是手術刀行動的負責人，手術刀行動正是國民黨特工們秘密抓捕中共地下黨的行動。
小玉是一個屠夫之女，家里靠著賣豬肉維持生計，日子過得還算可以，小玉一直很喜歡常平安，只可惜常平安心中只有傅云，小玉根本就入不了他的眼，可是無奈茅遠征希望常平安能夠與小玉成親，他一直找機會撮合兩人。
曹若飛來到了傅本中的診所，借著看牙的機會，對這里周圍的環境進行了摸底，從事多年地下工作的傅本中看出了端倪，通過自己和曹若飛的交談，他知道自己暴露了，于是他趕緊找來了同志茅遠征，將自己獲得的所有的情報交給了他，并讓他找機會聯系今天來接頭的崔德海，告訴他診所出事了，不要前來接頭。同時他以買藥為由將傅云交給了田剛，他囑托田剛帶著傅云去北平。不料，半路殺出個常平安，他自以為是進行了一場英雄救美，但是當田剛掏出槍的那一刻，常平安瞬間就沒了底氣。就當田剛準備帶走傅云的時候，街上出現了正在執行任務的特務，常平安趁亂帶走了傅云，傅云就這樣逃出了田剛的視線。
茅遠征逼迫常平安入贅到了小玉家，常平安縱然心中諸多不滿，但是他也無可奈何。曹若飛挾持了傅本中，打算利用他抓捕崔德海，他讓傅本中坐在診所門口等待著崔德海的到來。
茅遠征遠遠觀察著這一切，就在他準備警示崔德海的時候，突然發現了跑向自己的常平安，他為了不將常平安牽扯進來，選擇了以死來阻止常平安，他撞死在了日軍的車前，這不僅警示了崔德海也阻止了常平安，但是日軍和國民黨發生了槍戰，傅本中為了提醒崔德海也死在了曹若飛的槍下，常平安看到這一切，大腦突然一片空白，茅遠征突如其來的死讓常平安不知所措，他覺得此事必有蹊蹺。
一場突如其來的車禍讓常平安不知所措，他知道這里面一定存在著不為人知的秘密，常平安回到家中遇到了田剛，他用計綁架了田剛，然后自己獨自一人來到了傅本中的診所，他想在這里找到線索，果然他發現了一張與這里設施格格不入的糖紙，不料此時軍統的人不請自來，他們發現了常平安，常平安為了脫身放火燒了診所，只是在逃走的時候被曹若飛的槍打中。
他逃出來之后卻遇見了正在執行任務的老丁，老丁是軍統行動科的人，老丁質疑常平安的出現，但是暫時被常平安的花言巧語蒙騙，常平安蒙混過關之后馬上離開了這里，他拖著一條受傷的腿來到了一個小診所，幸好醫生告知他傷勢并無大礙。
傅云并不知道其父傅本中的事情，她以為父親失蹤于是便來到警局報了案，只是她并不知道曹若飛已經派人在監視她了，而且已經和警局打好了招呼，警局的人并沒有調查傅云的案件。
傅云從警局出來遇到了常平安，常平安將她帶到了一個旅館，誰知這個旅館已經被軍統的控制，常平安發現了端倪準備帶著傅云逃走，不料剛一出門就遇到了軍統的特務，幸好他們被及時趕來的田剛所救，不過田剛因為救他們犧牲了，臨死之前田剛告訴常平安好好保管茅遠征留給他的東西，此時的常平安大概知道了茅遠征和田剛的身份，與此同時他內心的疑問也越來越多，到底是什么樣的人能夠這樣視死如歸。
常平安和傅云走散了，當他再看到傅云的時候是在日本人的車上，傅云落到了日本人的手里，常平安一路跟隨著日軍的車，原來日本人將抓到的中國人進行了槍決，常平安無法走近去看傅云的尸體，他以為傅云已經遇害了。
經歷了這么多的事情之后，常平安終于不再像以前那樣無所事事，他決定給茅遠征報仇，但是報仇的方法就是進入到軍統。功夫不負有心人，常平安如愿進入了軍統，只不過他只是一名小司機，他為了升官不停地在尋找機會。此時的軍統已經接管了保定，軍統情報站的站長李如賓決定再一次進行抓捕地下共黨的行動。
常平安在軍統看到了曹若飛，本來不認識的兩人通過一次意外相識了，當初常平安和曹若飛在一家茶館喝茶，有人故意找曹若飛的麻煩，常平安看不下去出手相助了，畢竟二拳難敵四手，常平安受了點輕傷，曹若飛與常平安就這樣認識了。
今天常平安在軍統偶然遇見曹若飛，心里大吃一驚，原本常平安以為曹若飛是來軍統找人的，后來從老丁口中得知曹若飛就是軍統行動科的科長，常平安萬萬沒想到自己竟然認識了軍統的高官，他覺得正好可以利用這層關系升職，正可謂得來全不費工夫。
常平安在與同事閑聊的時候得知了軍統要查中共電波的事情，聽到這個消息的常平安瞬間緊張起來，他想起了茅遠征對自己的囑托，并且還有自己那一份信仰，于是他決定通過這次的查電波的事情設法聯系到崔德海，并將茅遠征生前留給自己的東西交給他。
常平安故意在街上等著即將下班的技術科的金科長，他只是簡單向他問了一些事情，常平安對電波的事情有了一些了解。他為了能夠參與到這次的行動中，特意搬到了軍統來睡覺。常平安的表現很好，曹若飛看出了常平安的用心，于是便帶著他一起執行任務，常平安想著干擾特務們的行動，于是他下車開始東張西望，尋找時機，剛好被曹若飛看見，幸好常平安能說會道，這才沒有暴露自己。常平安是一個心思十分縝密的人，第二天他命令陳克海拿常平安的資料送到自己的辦公室。軍統的這次行動并沒有成功，這讓常平安心里的那塊石頭暫時落了地。
常平安一直都沒有放棄尋找傅云，他找警局的人幫助自己做了調查，調查結果顯示，當年槍決的那批人數中少了一具尸體，他覺得活要見人死要見尸，于是他整天都來警察局纏著警局的人們幫自己找傅云。