戀兒告訴陳軍師，俊杰勸占鰲不要接受日本人的收編，戀兒想讓野村把俊杰趕走，成軍師應允此事，去找野村。成軍師將此事匯報給野村，并指出真正能左右余占鰲想法的女人只有九兒，野村決定去賄賂九兒，望九兒說服余占鰲接受日本人的收編。野村將來意告訴九兒，九兒憤怒，絕然送客。
朱豪三得知韓主席要撤出山東，前往韓處進行勸說。卻得知兒子在與日軍交戰(zhàn)中陣亡，甚為悲痛，但仍堅持勸說韓主席抵抗到底。韓主席撤意已定，根本聽不進去朱豪三的勸說，并下令將朱豪三關了起來。朱豪三被助手救出后，仍要去勸說韓主席，助手告訴他韓早已率隊撤走。
朱豪三回到家中，感嘆兒子在此情形下白白的死去，朱夫人看到兒子的陣亡通知書，肝腸寸斷，決定要為兒子在高密大辦葬禮，讓全縣人知道兒子是為抗日而死。九兒得知大為震驚，前去看望。
韓主席從濟南撤逃，中央軍只能死守山東，可軍中無糧，中央軍團長來找朱豪三商議，朱豪三一口答應，并告知中央軍兩團長，這一萬三千擔糧食得來不易，望中央軍能夠奮勇殺敵，保護高密百姓。朱豪三集結高密眾豪紳開捐糧會，會上朱豪三動之以情，曉之以理，朱夫人率先捐出了自己的嫁妝，九兒也捐出了五十擔糧食，隨之眾豪紳紛紛慷慨解囊。
朱豪三查看征糧情況，發(fā)現(xiàn)數(shù)量差得很遠，萬般無奈之下只能命令縣警衛(wèi)隊強征。俊杰聽說征糧之事，前去與朱豪三商議，俊杰認為中央軍靠不住，說不定會拿了糧食不戰(zhàn)而逃，應該發(fā)動群眾，堅持全面抗戰(zhàn)。朱豪三認為自己作為一縣之長，不能讓老弱婦孺去上戰(zhàn)場。俊杰理解朱豪三的顧慮，遂將自家的八千斤糧食捐了出來。
四奎娘想將糧食捐給菩薩廟替余占鰲贖罪，與九兒商議，九兒答應幫忙。警衛(wèi)隊征糧來到四奎娘家發(fā)現(xiàn)糧食，強行要將糧食帶走，結果老太太在搶奪糧食的過程中被士兵推開，摔在了石頭上喪了命。
成軍師將此事告訴了野村，野村大喜，覺得這是拉攏余占鰲的大好機會，決定借吊唁之名拉攏余占鰲。野村攛掇占鰲為母報仇，與朱豪三開戰(zhàn)，并承諾會提供武器。余占鰲說報仇之事不用鬼子摻和，拒絕了武器。野村覺得余占鰲軟硬不吃，不好拿下，與成軍師商議，決定去拜會花脖子。
俊杰問占鰲野村找他的真正企圖，占鰲說拒絕日本人只是想自己親手給娘報仇，不讓日本人插手。俊杰阻止，占鰲說此仇必報，否則就與俊杰兌命。余占鰲正要帶隊找朱豪三報仇，黑眼前來吊唁，勸說余先不要報仇。花脖子受野村蠱惑前來吊唁四奎娘，詣在刺激余占鰲找朱豪三報仇，自己好獲漁翁之利。
黑眼從民族大義的角度勸說余占鰲不要報仇，要將槍口一致對外，消滅日本人。余占鰲根本聽不進去，執(zhí)意要報仇雪恨。花脖子也在一旁扇風點火。黑眼無奈，只得令手下弟兄前去一一跪拜吊唁，以拖延時間。
俊杰接受地下黨命令，要保存高密武裝力量，防止互相殘殺，遂前去找朱豪三，望朱豪三能以大局為重，向余占鰲認錯。朱豪三聽聞余占鰲一伙土匪要來找他報仇，當即決定集合警衛(wèi)隊，與土匪進行戰(zhàn)斗，被俊杰拉住。朱豪三認為四奎娘拒不交糧，作為一縣之長的他怎么能向土匪低頭認錯。小顏帶來了中央軍兩團開拔的消息，朱豪三看著信件，口吐鮮血。
九兒得知四奎娘死的事大為震驚。俊杰望九兒能勸說占鰲不要報仇。九兒開始不同意，最后還是從大局出發(fā)，親自去勸朱豪三，讓淑賢帶著豆官，琪官去勸余占鰲。
余占鰲不聽淑賢的勸說，執(zhí)意要去找朱豪三報仇，淑賢以守靈為由攔下余占鰲，淑賢守前半夜，余占鰲守后半夜。朱豪三吐血暈倒后醒來，得知鬼子已離高密不到三百里地，鄉(xiāng)親們對朱豪三強行征糧、中央軍帶糧開拔的事非議頗多。九兒來勸朱豪三，見朱的情形，不好直接說出前來緣由，就將話反說，故意臊著朱豪三。