深夜，姜府丫環春花與一男子來到荒棄了的姜府別苑偷情，事后男子企圖掐死春花，被寄居在此的野鬼小謝、秋容等看到，嚇死男子。
陶望三與蘋蘋結伴，由書院回城的路上，由于拆穿一幫流氓的行騙伎倆，而得罪了那些人，還好兩人逃得快，回到城里，蘋萃帶望三去見自己父親姜侍郎，視家族榮譽為生命的姜侍郎對寒酸的陶望三不屑一顧。
適逢姜府丫環春花生病，陶望三應蘋蘋之請為其開了一副安神茶，誰知卻留下后患。
膽小的田道士，應邀去姜府別苑抓鬼，卻被群鬼戲弄一番，落荒而逃，為替田道士拿回丟在別苑的法器，陶望三進入別苑，他的膽大讓群鬼生畏，小謝卻對望三頗有好感。
群鬼現出原形本想嚇走陶望三，卻把田道士嚇個半死昏倒。小謝現身與望三交談甚歡。
為求有安身之處，陶望三提出住到姜家別苑，姜侍郎欣然接受。可是這卻打擾了群鬼的安靜生活。一夜，望三大醉歸來，群鬼們現出原形，嚇走望三。奈何陶望三實在沒有安身之處，只得又回別苑，遇到來看望自己的蘋蘋，得知蘋蘋父親托了文武狀元來和蘋蘋相親，自己想借與蘋蘋成婚，攀上富貴的夢馬上就要破滅，不免心情直落谷底，什么鬼呀神呀，對他來說都無所謂了，這時群鬼再次現身，望三亦不為所動，還向群鬼訴說了自己的凄苦身世，群鬼為陶望三所感，決定幫他打贏文武狀元。
陶望三在群鬼幫助下贏了文武狀元，可是秋容卻看出小謝有些神情異樣，看得出她愛上了陶望三。陶望三與群鬼相處融洽，夜夜帶她們出去玩兒，還把田道士介紹給她們認識。蘋蘋來看望陶望三，發現了一張女子的畫像，醋意大發，然而這張畫像卻是秋容生前的，往事又展現在秋容眼前。小謝想讓陶望三明白自己對他的感情，然而陶望三卻有意回避，讓小謝很傷心。