寧采臣從妖洞出來(lái)，在山腳下見到了陳三泰的物品，但卻找不到人。在山下的破廟中見到了瘋瘋癲癲的燕道長(zhǎng)。在感知了寧采臣對(duì)小倩的感情之后，使燕道長(zhǎng)對(duì)自已和姥姥的感情也有所懷念小倩在向姥姥說(shuō)明自己不想再吸取男人魂魄時(shí)，姥姥大發(fā)雷霆，并威脅她要對(duì)寧采臣不利，小倩在無(wú)奈只得屈服。黑山附體陳三泰后恢復(fù)元?dú)猓瑳Q定娶小倩做自己的妖后。在樹林中寧采臣找到小倩，為保護(hù)寧采臣，小倩故意躲開他，卻被燕道長(zhǎng)收服。
燕道長(zhǎng)將小倩封于山洞之中，為解小倩的妖毒，寧采臣用自己的血為小倩熬藥。黑山來(lái)到姥姥的山洞，尋找小倩不得，搗毀山洞。于半路上追捕小倩、寧采臣二人，被燕道長(zhǎng)攔下，二人得以脫身。清晨，黑山追至湖進(jìn)，奈何寧采臣身上有護(hù)身符不能接近，黑山便從陳三泰的假像蒙蔽寧采臣。
待寧采臣醒后，小倩早已不知去向，小倩下嫁給黑山，就在她刺殺黑山未遂之時(shí)，寧采臣與燕道長(zhǎng)趕到，一番激戰(zhàn)，姥姥不幸死去，臨死之時(shí)，燕道長(zhǎng)也從心里接受了他是妖這個(gè)事實(shí)，使姥姥安心離去。激戰(zhàn)中就在黑山漸處上峰之時(shí)，寧采臣吹響了學(xué)生送給陳三泰的笛子，喚醒了陳三泰的意識(shí)，使大家有機(jī)可乘，奸滅黑山，小倩亦在激戰(zhàn)中灰氣煙滅。