皇后壽辰之日，天降大雨，對于愛看煙花的皇后來說不免遺憾。王安旭投其所好，畫下美輪美奐的煙花圖賀壽，博得皇上皇后歡心，得贈玉瓊苑以示獎勵。王家上下歡歡喜喜搬入新居，王安旭夫人楚惠懷疑自已丫與安旭有染，怕其危脅到自己的位置，設計逼其離開王家，誰知環不忍受辱，投井自盡。楚惠做賊心虛，整日疑神疑鬼，王家上下更是怪事連連。此時楚惠表第史逸明從西域歸來，帶回一張人皮，請王?安旭作畫。
王安旭對此畫紙愛不釋手，經過一番醞釀，終于落筆，畫下一幅美人圖。史逸明幾次來求畫，都被安旭搪塞過去，想將畫占為自有。
楚惠的表妹明霞公主將遠嫁塞外，為此悶悶不樂，楚惠為讓其開心，讓安旭為其畫了一幅畫像，公主看后喜上心頭，對安旭更是另眼相看。
楚惠無意間將安旭畫的美人圖給了史逸明，史逸明看后如獲至寶，對畫中人迷戀不己，誰知深夜，畫中人居然走出來，站在史逸明眼前
第二天，史逸明跑到王家告知此事，更說那畫中仙自已跑了，空留一張畫紙，惹來安旭夫婦一陣笑聲。
安旭無意間救了一亇被戲班主虐待的戲子小梅，并收留她住在自己畫院---暗香閣。原來此小梅為王安旭的亡妻化身所變，本想來找王報仇，奈何下不了手。王安旭并不知情，還假借為皇后畫觀音像之名，準備搬去暗香閣，和小梅相處。