鬼子進了張莊燒殺擄掠無所不用其極，張黃氏天生神力，將一個正將羞辱婦女的鬼子一把拎開，鬼子拿刺刀向她再來，她只當沒看到，一直往前走，直到鬼子朝她的腳開了一槍才倒地不起，但她堅持腰板筆挺地坐在地上對鬼子正眼也不瞧一下，鬼子讓她說出八路的下落，否則就殺了她，她反過來求鬼子成全自己。最終她當著鬼子的面將一灌鹵水吞下肚自盡。楊巧兒爬出炕外，望著滿目瘡痍，潸然落淚。
余副官來報，日軍進攻張莊，郭聞志并不關心八路軍的死活，他只擔心李嫻淑會有危險，決定去八路撤退的必經之路去將他們抓回來。經過反復推敲他認為八路軍會選擇鳥不拉屎的白石灘撤退，日軍也猜到了八路軍的戰術，在白石灘阻擊。六連被逼到懸崖邊上，賊九令戰友解下綁腿，做成吊索，準備全體從懸崖撤退，連長和部分戰友掩護，其他人等先行撤退，黃二虎下到一半發現趙辰已是孤軍作戰，毅然決定重新爬上去和連長并肩作戰，趙辰看著越逼越近的日軍心知自己是走不了了，他手起刀落將綁在懸崖邊的吊索斬斷，并將連旗扔下，囑賊九好生保管，旗在六連就在，隨后用手榴彈將懸崖邊的小樹炸毀，以切斷鬼子進攻的道路，最終與黃二虎二人為掩護戰友雙雙犧牲。賊九重新爬回坡上向鬼子開起黑槍，親眼看到趙辰對他笑著倒下，心痛欲裂。
郭聞志守著六連另一支隊，齊大白話和李嫻淑護送著傷員進入他們的勢力范圍，郭聞志率人包抄過去，將一眾全部擒回營地。
僥幸突圍的六連士兵正焦急地等著連長和指導員的消息，馬大嘴手捏木棒天靈靈地靈靈地祈禱著，突然睜開眼扔掉木棒高興得跳了起來，遠處正是賊九回來了。大家高興地圍了上去，搶著問連長人呢，賊九大喊：死了，回不來了。突聞噩耗，眾戰友都難以接受，賊九想起連長為了自己才犧牲更是悲痛難當，更讓人難以接受的是，六連僅剩四人，直面被整編的局面。正當大家沉浸在傷痛中時，負責護送傷員的指導員齊志武回來了，得知趙辰犧牲，齊志武埋怨自己是掃帚星，在五連弄得建制都沒了，來到六連又是這種情況。齊志武喝著面湯疙瘩，想著之前和趙辰之間的嬉笑怒罵，不由悲從中來。
郭聞志對著小紅大發雷霆，他說自己將她收房是為了讓她對自己一心一意，不是讓她吃里扒外的，自己好不容易將嫻淑和一伙八路抓來，她卻自說自話地將他們給放了。小紅干脆地讓郭聞志打她，最好把郭家的種也打下來，郭聞志一聽小紅懷孕了，高興得象個孩子似的，把什么都忘了，趕緊把小紅扶起來，問她愛吃什么，啥事都不追究了。但他告誡小紅，以后不管做什么一定要跟自己招呼一聲，私通八路可是掉腦袋的大事。
真田中佐在分析賊九的為人，他認為賊九是個講義氣的人，當初他沒拋下謝老鑿，現在他也不會不管他的戰友的。日本人決定將趙辰和黃二虎的首級掛在城墻上，引賊九到來。賊九每天都在想念著連長，連偶爾打盹夢里見到的都是和連長在把酒言歡，賊九心里讓連長黃泉路上慢走，要多給他拉幾個墊背的。賊九待在鬼子的必經之路上打黑槍，弄得鬼子聞風喪膽。賊九一直在伺機劫回城墻上的人頭，一天正逢有人家辦喜事，迎親的車馬經過城門，賊九找到了下手的好機會，賊九兩槍將裝著人頭的籠子射落掉在車內，人不知鬼不覺，賊九又將推車的兩人支開，順利地取走了人頭。日本人功虧一簣，非常惱火。賊九將趙辰和黃二虎的首級埋了，讓連長安息，告訴連長事還沒完呢，自己還將繼續射殺鬼子。
四團六連補充新兵完成，齊志武點驗新兵，缺席的張三、趙辰、黃二虎由眾人一致喊到，至此新六連成立。
賊九在城里到處射殺日本人，并將斃命的日本人吊在樓外示眾。一天，真田中佐一人喝著悶酒，突然天降大雨，真田發現屋頂破了一個大洞，真田感覺異常，招呼手下一起巡視，但賊九沒有出現。真田接到急電，發現城外八路小股集合，意圖不明，真田急赴現場，突然有日軍兵來報己方三號、七號狙擊手被擊斃，真田暗道賊九瘋了。真田找來當地駐守國軍，告知他們的部隊由他接管，國軍長官奴顏媚骨地說愿為皇軍效勞。
真田回到基地發現，到處是被殺的日本兵，數百發子彈被盜。真田告訴手下以賊九的一貫作戰方案習慣扮作對方陣地的人，要手下注意觀察。沒想到果然賊九用的就是這一招，將日本人的炮樓也給炸了，打了日本人一個落花流水。
賊九暗中向國軍開了一槍，國軍以為是日本人開的槍，立即集中火力攻擊，造成極大的損失，郭聞志找日本人賠償損失，但日本不非但不賠償，還讓國軍自己去找賊九算賬。
賊九一直單獨在打游擊，也不歸隊，閻團長和焦部長開玩笑說，如果說齊大白話找不到賊九還可信，說賊九找不到齊大白話沒人信，除非他自己不想找。最后兩人達成一致，要想找到張三，那就只有李四出馬了。
賊九路過一家民居，聽到里面有人在閑話，說是張莊的小寡婦死了，就是那個叫楊巧兒的。賊九一聽急了，破門而入問他們是從哪聽來的？閑聊的兩人說是外面都這樣在說。賊九不顧危險，只身來到楊巧兒家想一探究竟，進屋一看窗臺上灰都積很厚了，顯然家里已經沒人很久了。賊九到處去找楊巧兒，他以為巧兒怪自己一走那么長時間沒音訊，是生氣了，一直找不到巧兒的賊九又來到那處民居，打聽他們消息的來源，他們帶他找到一個小姑娘，那是最后見到過巧兒的人。小姑娘牽著賊九的手來到郊外，指著地上被地雷炸出的一個大坑示意巧兒是在這兒被炸死的。原來當初巧兒從炕底爬出來后就一直到處找賊九，遇到這個小姑娘就告訴她如果碰到一個個子高高的愛戴黑色的圍巾的當兵的人，就告訴他自己叫楊巧兒，自己去找他去了，沒想到轉身沒走幾步就踩到了地雷送了命。賊九傷心地回到楊家，回憶著巧兒的音容笑貌。
賊九睡著了，做了一個奇怪的夢，他看到楊巧兒站在一棵樹下，樹上掛著一條圍巾，分明和自己圍著的一模一樣，他去抓巧兒，卻怎么也抓不到，自己身后正圍著一圈日本人，看著越逼越近的日本人，巧兒遞給賊九一個手榴彈，賊九拉開導火索，突然李四出現了，大喊著是自己人，賊九趕忙將手榴彈往遠處扔處。突然夢就醒了，自己還在巧兒家，李四和齊大白話站在邊上。李四告訴他部隊是有戰士得了瘧疾，急需急救物資，但郭聞志指定張三前去交易。
郭聞志躺在搖椅上哼著圓舞曲，小紅幫他煮著咖啡，趁著他心情好，小紅試探地問當初答應八路的物資什么時候兌現？還說賊九最擅長的就是來暗的，讓郭聞志小心為上，話音剛落，槍聲響起，開槍人并不想要郭聞志的命，子彈只是擦傷了他的耳朵，但嚇得郭聞志是半條命都沒有了。