秦道整晚處于阿司匹林粉和花粉的圍繞中，哮喘終于發作，被手下擔架抬往醫院。勝利完成任務的賊九和嫻淑趕緊往城外走，突遇日軍憲兵隊的巡邏隊員喊他們站住，頓時萬分緊張，幸虧只是叫賊九把風紀扣扣上，賊九但笑不語，精通日語的嫻淑趕緊幫賊九把扣子扣上。真田查看了秦道的夜宵，下令全城戒嚴，重點搜索客棧，賊九和嫻淑在城里兜兜轉轉就是出不去，嫻淑累得實在走不動了，正好接頭的馬大嘴來了，馬大嘴聽說到處在傳兆陽城內剛上任的大官死于花粉過敏，嫻淑高興得手舞足蹈。
三人撤退過程中遇到日軍巡邏隊，突圍過程中嫻淑胸口中彈，匆忙中三人退入一日本僑民民居暫避，嫻淑的貫穿傷必須要開刀，否則很危險，大嘴一直費勁地和日本僑民說著日語，前言不搭后語，累得夠嗆，那僑民反問他是不是要找醫院，用中文告訴他醫院的地址所在，原來他們會說中文，大嘴差點氣暈過去。打扮成日本人樣的大嘴將嫻淑送到日僑醫院，醫院只接待日本人，嫻淑的假身份是小粟原加代，主治醫生一看是槍傷，一邊讓人送手術室，一邊打電話匯報，賊九從暗處沖出來一刀刺在醫生腹部，讓他專心救人，自己已經在醫院附近布滿地雷，如果不不專心救人，自己會讓大家一起同歸于盡。
手術緊張地進行著，突然真田率部隊來到醫院，馬大嘴緊張得渾身篩糠一樣地抖，真田看他上身洋裝，腳上卻穿著一雙露著腳趾頭的鞋子，頓時對他產生了懷疑，大嘴故意咳嗽向里面打招呼，手術終于做完了，醫護人員混亂沖出賊九混在里面趁亂挾持了真田，告訴真田自己留下，讓他放其他人走，賊九讓馬大嘴推著嫻淑離開，馬大嘴情緒大爆發，他沖著賊九吼，就他賊九是英雄，沒有賊九他馬大嘴照樣也行，話是這樣說腿卻抖得完全走不動路。所幸馬五暗中接應，才算將嫻淑藏到了密室里，馬五告訴于副官說這已經是最好的結局，接下來只有靠他們自己了。
真田將賊九綁在刑訊室審問，嚴刑拷打，幾天不讓他睡覺，賊九困得不行，真田卻不停地折騰他。最終真田下令，明天示眾后就地槍決賊九。
日軍將賊九拖到鬧市區，宣讀判決書，準備槍斃賊九。馬五讓大嘴按計劃去救賊九，大嘴卻擔心救不出賊九還搭上自己，說什么也不肯去，馬五說賊九當初為了救他才被抓的，大嘴卻說賊九是為了救嫻淑，但馬五說要救賊九只有大嘴有這個本事，大嘴鼓足了勇氣決定去救賊九。他偷偷潛入刑場，從車底木板縫里塞了一把刀給賊九，賊九偷偷割斷了繩索，大嘴潛入日軍的卡車駕駛室，發動汽車載著賊九逃離刑場，日軍瘋狂追擊，車開到一片樹林外，大嘴讓賊九下車往樹林里跑，嘴里還罵著賊九個喪門星，自己是上輩子欠了他的，賊九問大嘴怎么走，大嘴說自己開車總比他跑得快，賊九不疑有他，轉頭就走，其實此時大嘴已身中數槍，為了讓賊九安全逃離才出此下策。大嘴犧牲了，生性膽小怕死的大嘴終于還是做了英雄，賊九追憶兩人往事，傷心落淚。
于副官告訴嫻淑，大夫說過兩天就能把引流管拔了，傷勢已無大礙。于副官佩服賊九都上了刑場了還能逃了，真有本事，于副官說看著賊九也是一個厚道人，嫻淑呸了一聲，問于副官哪只眼睛看出來賊九厚道了？從小他就上房揭瓦，下房挨打。突然嫻淑想小便了，自己動彈不得，只得求助賊九，賊九拿了一個盆遞給她，但嫻淑使不上勁怎么也尿不出，急得都哭了，賊九花了好多功夫，分散嫻淑的注意力，終于妥妥地解決了問題。
賊九和于副官、馬五一起討論如何切斷真田和深津之間的通訊聯系，但僅憑他們三人的力量似乎做不到，三人想破了腦袋也沒想出好辦法。最終賊九還是發揮了狙擊手的特長，遠距離地擊斃日軍通訊兵，并引爆了炸藥，頓時兆陽通訊處于癱瘓狀態。
郭聞志正在指揮部研究作戰地圖，小紅來了，郭聞志呵護著她，讓她小心身體，小紅說自己是來叫老爺回兆陽的。小紅帶來了于副官的信，說是“八路圍城，兆陽通訊癱瘓。”小紅提出他們可以和日本人做生意，將日本人的物資再賣回日本人，從中漁利，郭聞志一聽頓時來了精神。但小紅還有話說，她推斷于副官有問題，他是共產黨。郭聞志說什么也不相信，他說“于大明白”是郭家的家生奴，怎么可能是共產黨呢？
嫻淑說她想吃螃蟹，賊九壓根不認識螃蟹。于副官告訴他就是八條腿的，橫著走的，海里有的，賊九一聽就出門找螃蟹了。嫻淑一覺睡醒，看到賊九手里拿著一條章魚，非說就是螃蟹。
郭聞志帶著小紅在家里做廣播操，說是多活動多孩子好，小紅說有郭聞志在身邊自己啥都不怕。
小紅勸郭聞志讓于副官去和日本人談判，說是只要日本人不知道于副官是共產黨，這批物資最終就是他郭聞志的。于副官發密報給閻團長，說是他去和日本人在城內交接物資，讓共產黨去截貨。
于副官和真田見面，他帶去了協議，但真田問于副官是代表誰來簽協議的，于副官說當然是代表郭團長了，而且代表誰并不重要，重要的是真田先生對協議有沒有意見。真田表示沒有意見，但他只會和郭聞志簽。于副官覺察情勢不妙，就要先行告退，但真田抓起了于副官，讓他交出電臺和供出賊九、嫻淑。
嫻淑一個多月沒洗澡，深身難受，城里的日本澡堂只接待男賓，賊九拔槍威脅老板。賊九將澡堂里所有的顧客都綁了起來，脖子上掛著手榴彈，自己在旁監視著，不讓他們動一絲一毫，整個池子就嫻淑一人在盡情地泡澡。洗到一半嫻淑還嚷著后背自己夠不到，賊九吩咐嚇得跟篩糠一樣的澡堂老板去服務。真田率人趕到澡堂，賊九早已帶著嫻淑離開。
賊九化妝成日本人，綁著嫻淑來到日軍駐守地，找到國軍首領，又是一番“桃木、梨木、柴火”地，終于對上暗號后，嫻淑告訴對方馬五已經暴露，他們是來接替馬五指引他們策反的。
賊九搞了一輛輛自行車推著嫻淑前進，路遇吳長榮吳司令也騎著個自行車，吳司令看到賊九也有車很好奇，上前搭訕，問他的車哪整的，賊九裝聽不清楚大聲問他跟誰說話呢，突然看到吳司令的車后座不錯，挺厚實軟綿綿的，嫻淑坐著應該挺舒服，他自說自話地過去將那座墊拆了裝自己車上，讓嫻淑坐上推了就走，吳司令被他弄得一愣一愣的，旁邊的戰士告訴他那是他們六連的張三和李四，吳司令恍然大悟，覺得這兩人太有意思了。
吳司令來到團部又遇上了賊九，賊九裝得完全不認得他，閻團長怕被吳司令認出賊九，忙說這是自家鄰居老二，腦子不太靈光。吳司令笑說自己這次來的目的就是這人，他對賊九封官許愿，被賊九桌子一拍義正辭嚴地拒絕了。
兆陽城被國軍接管了，日軍撤出了兆陽。小紅來到牢房看于副官，她告訴于副官兆陽城的現狀，于副官說他終于盼來了她，他知道小紅一定會來見自己。